「关键词」会计准则 企业所有权 索取权 控制权 经济解释

　　传统观点认为会计准则制定是缘于企业内部和外部两方面的信息要求。从内部要求看，会计是一个信息系统——将原始交易数据加工为信息的过程，因此必须为会计信息的取舍建立一整套的确认、计量和报告准则等。从外部要求看，会计信息的使用者，包括投资者、债权人和政府机构等对会计信息的有用性和可靠性等方面的要求最终促成了会计准则的建立（Paton＆Littleton，1940；Hendriksen，1965；Watts＆Zimmerman，1986）。但是这种基于信息经济学的解释缺乏企业行为经济理论的支撑，无法更进一步地分析在制定会计准则的时候所要深入考察的各项与企业行为有关的要素。对于会计准则的深层次理解需要从企业理论人手，这逐渐引起了会计学术界的关注，已经有一些文献对此做了探索（刘峰，1996；葛家澍，刘峰，2003；谢德仁，2001）。本文在回顾并归纳已有观点的前提下，从新制度经济学出发，试图借鉴企业所有权理论，来进一步完善会计准则的产生及其制定权归属的经济解释。

　　一、降低交易费用与会计准则产生——启发与深化

　　Coase（1937）提出了交易费用（exchange cost）的概念，他认为企业之所以存在是因为企业内部的交易费用比市场更低，从而开创了企业的契约理论。张五常（Cheung，1983）完整地分析了企业的本质就是一系列契约的联结。

　　各个契约签约人在与他人订立契约的时候，势必要拟定各项条款来保护自身的利益。实证研究发现，这些契约条款绝大多数都与会计信息特别是会计盈余信息有关（Chandler，1962；Williamson，1985；Coase，1990）。这样，各个契约签约人关注会计信息生成的相应规则，就成为在订立契约的时候首先需要决定的内容。

　　葛家澍、刘峰（2003）认为企业发展的不同阶段，企业中利益各方对于“会计信息生成规则”的关注程度是不一样的。当企业的签约方数量有限，并且所有签约方在企业中的利益份额较大时，签约方会为每个相关的问题（包括制度）进行谈判。对他们来说，是否存在一套既定的会计信息生成规则，不会显著地降低其交易费用。但股份公司的产生及其规模的扩大，使得企业的契约关系人（特别是股东）数量迅速增加，同时各契约关系人在契约中的利益份额迅速降低。在这种情况下，由成千上万但份额很低的契约关系人在一起讨论并形成约束各自契约的会计信息生成规则，既不经济，也不可能。而没有会计信息生成规则，契约关系人对自己利益就无法形成合理的预期，将可能退出企业的契约关系，从而降低股份公司以及整个社会的效率。因此，当股份公司出现以后，预先给定会计信息生成规则，可以有效地节约交易费用。这种被普遍公认的会计信息的生成规则就是会计准则，因此，会计准则是一种宏观制度安排。

　　这种解释将会计准则的制定与企业理论联系了起来，使我们可以更深刻地分析企业组织形式的改变对于会计准则的影响。但是降低交易费用是一个很大的理论，对会计准则的理解还需要更精细的分析。一个关键性的问题是：由谁来制定会计信息的生成规则更为有效？为什么由这些个体来制定会计信息的生成规则能够更好地降低交易费用？

　　二、剩余计量悖论与从剩余索取权出发的解释

　　有学者从企业所有权理论对上述关键性问题进行了解答（谢德仁，2001），其思路是从剩余索取权的配置开始的。经济学上对企业获得的收入的要求权称为“索取权”（claimancy）。而企业所有权理论中更加关心的是“剩余索取权”（residual claimancy），即对从企业全部收入中扣除生产中固定的支付后的余额（净剩余）的要求权，通俗地说就是参与企业利润分配的权力。

　　（一）剩余计量悖论的提出

　　谢德仁（2001）认为企业的剩余索取权契约安排至少包括两份子契约，其一是关于企业剩余分享安排的子契约，其二是关于企业剩余计量规则制定权安排的子契约。前者具体涉及企业的利润分配比例；后者提供了剩余计量规则——会计信息生成规则，即计算出到底有多少剩余可供分享。不同的会计信息生成规则足以使剩余分享安排偏离其本来的契约安排，从而彻底改变整个剩余索取权契约安排。有趣的是，在有关的经济理论研究中，人们把重心主要放在剩余分享安排的讨论中，而将会计信息生成规则制定权安排视为外生，认为利润的计量自然是准确的。该文将这种现实与理论的背离称为“剩余计量悖论”：经济学家只重视利润怎么分配，但是不重视会计信息生成规则的制定，这是为什么？是经济学家遗漏了，还是经济学家事实上不用为这个问题而操心？

　　（二）从剩余索取权出发的回答

　　该文从剩余索取权出发进行了讨论。

　　1.为了节省交易费用，应当由政府和经理来享有会计信息生成规则制定权。在现实世界中，股东、债权人以及政府变成了外部人，而经理和员工则成为内部人。这样，有关企业剩余的原始信息在不同的对象之间分布就极为不对称。会计作为唯一发展得比较成熟的正式信息系统，对缓解这种不对称状态有着不可替代的作用。但是会计信息生成规则制定权契约安排能够在企业内部解决吗？显然会计信息生成规则制定权契约安排具有公共契约的性质。从交易效率的角度来看，会计信息生成规则制定权授予政府或经理远优于另外三类人——股东、债权人和职工。因为后三类人的人数远远超过经理，更加超过政府，从而一方面难以达成一致——协调的成本太高，另一方面又可能因为“搭便车”行为导致会计信息生成规则供给不足——Olson（1965）的集体行动的逻辑。因此，应当由人数较少的政府和经理来享有会计信息生成规则的制定权。

　　2.二者的分工：政府享有会计准则制定权，经理享有会计判断权。如果将会计信息生成规则的制定权由政府和经理承担，二者之间的分工是一目了然的。政府具有暴力比较优势，从而具有规模效益，是最适合的制定者（当然我们这里的政府不一定是政府行政机关，也可以是政府授权的组织，例如1938年美国SEC授权给美国会计师协会AIA）。但是由于合约固有的不完备性，政府制定的合约虽然具有公共契约的效率优势，但它依然是不完备的，势必存在剩余的特定权力分享问题。由于各个企业具体情形不一，将剩余的特定会计信息生成规则也安排给政府制定必定是低效率的。因此政府享有的应是“一般通用的会计信息生成规则”的制定权，也就是我们所说的会计准则的制定权。经理比政府拥有更多关于企业的信息，决策速度也远快于政府，能够保证剩余的特定会计信息生成规则的及时与准确，比政府的效率更高。因此，经理享有的应是剩余的“特定会计信息生成规则”的制定权，也就是我们所说的会计判断的决定权。例如当政府制定的会计准则规定应当对应收帐款计提坏帐准备的时候，经理作出具体计提范围和比例的会计判断。

　　这样这篇文献就回答了自己提出的剩余计量悖论：经济学家不需要考虑会计信息生成规则制定权的问题，这个问题由政府和经理在市场条件下按照最优效率的方式完成——政府制定会计准则，经理作出会计判断。但是从企业剩余索取权出发的讨论对前述的关键性问题进行的回答是否完整呢？在这个讨论过程中是否隐含着一些前提呢？本文将提出自己的观点。

　　三、遏制经理的（特定）控制权收益与来自特定控制权的解释

　　从剩余索取权角度出发进行讨论的主要局限在于，分析会计信息生成规则的时候，直接把逻辑起点放在了企业净剩余（净利润）上；那么对会计信息生成规则制定权的思考，就必然沿着对参与净剩余分配的诸多个体是否最适合享有会计信息生成规则制定权的角度而进行下去，这可能就会过于强调净剩余的分配，而忽视净剩余分配之前的内容。新制度经济学的企业所有权理论的发展过程中，事实上包括两个大的分支——索取权理论和控制权理论，并且人们愈来愈意识到控制权的重要性。控制权的经济理论就成为了本文讨论的基础。

　　（一）索取权理论和控制权理论着眼点的差异

　　企业所有权理论沿着两个形式上独立但是内容联系紧密的分支在发展：索取权理论和控制权理论。无论哪个分支，其要解决的内容是一致的：如何更好的让经理为全体分散股东的利益服务，如图1所示。

　　索取权理论（Alchian＆Demsetz，1972开创）研究的目标是通过设计企业的收入分配契约，吸引经理按照股东和债权人（员工）的利益行事，来保护分散股东的剩余索取权和债权人（员工）的固定索取权。因此索取权理论研究的可分配资源仅仅包括企业的货币性的增量收入。

　　正式的控制权理论（Grossman＆Hart，1986；Hart ＆Moore，1990正式开创）基于不完全契约理论，认为交易各方无法在事前就各种未来的可能情况下的责权利完全界定清楚，从而导致契约的内容无法完全，但是契约的功能必须是完全的——即当出现了契约中没有规定的情况的时候，契约中至少要规定由谁来解决。此时，控制权就有了意义。

　　控制权理论的全部可分配资源除了包括企业的货币收入以外，还包括经理个人可以用伤害股东为代价而独享的精神收益（例如奢华的办公室和为了个人声望而进行的过度多元投资等）。因此控制权理论研究的目标就是通过设计分散股东应当拥有怎样的剩余控制权以及如何去实现这些剩余控制权，债权人应当拥有怎样的或有控制权以及如何去实现这些或有控制权的各项机制，以遏制经理的“（特定）控制权收益”，来保护分散股东和债权人（员工）的索取权。其中，“剩余控制权”是指契约中约定的哪些终极控制权力，例如任命和解雇经理、决定经理报酬、决定重大投资、合并、发展战略等。拥有剩余控制权的个体，在企业正常经营情况下是代表全体股东的董事会和股东大会。“或有控制权”就是指契约中约定在破产重组时，由债权人拥有的接替原有股东与经理职责的权力。拥有或有控制权的个体是代表全体债权人的债权人大会。

　　可以看到，虽然最终的目标是相同的——保护股东的剩余索取权和债权人（员工）的固定索取权，但是索取权理论和控制权理论的思路和最终的解决方法是完全不同的，而这些不同也为我们理解会计信息生成规则制定权提供了不同的视角。

　　（二）控制权理论下建立会计信息生成规则的思想试验

　　为了说明控制权理论是如何促使会计信息生成规则制定权的归属，我们尝试做一个思想试验。为了进行有趣的对比，我们的逻辑起点不是从净剩余（净利润）开始的，而是从享有净剩余的权利——索取权是否得到控制权保护开始的，因为这是一个更基本的前提条件。

　　起点：在一个没有政府税收，没有借贷活动（包括赊购赊销），只有古典资本主义企业（股东和经理为同一个人）的环境中，由于全部索取权和控制权都由股东（即经理）所有，索取权得到了控制权的良好保护，因此股东（即经理）独享会计信息生成规则的制定权。

　　放松假设：在具有政府税收，允许有借贷活动，但是只有古典资本主义企业的环境中，由于拖欠的政府税收、借入资金以及工人的工资等最终都会成为企业的债务，因此这些债权人为了保护自己的固定索取权，而获得了在企业无法清偿债务时候的或有控制权。债权人的事后或有控制权必然要在事前反映出来，这样这些不同性质的债权人将要求分享本来由股东（即经理）独享的会计信息生成规则的制定权。

　　放松假设：在现实世界中，古典资本主义企业变成了现代股份公司，为了更好地利用各自的资源优势，经理和分散的股东由不同的个体担任。在这种情况下，经理为了自身的（特定）控制权收益，可能制定有利于经理，但是对分散股东、债权人、政府税收等不利的会计信息生成规则。即使分散股东获得了剩余控制权，债权人拥有或有控制权，但由于分散股东、债权人等一方面在公司外部处于严重的信息不对称状态，一方面个体数量众多难以组成有效的集体行动（Olson，1965），这样就会使经理制定的会计信息生成规则无法得到有效的矫正。这种情况长期发展下去，将会危及整个资本市场和借贷市场。

　　政府具有暴力比较优势，由政府来制定会计信息生成规则将可以有效地遏制经理利用会计信息生成规则来谋求（特定）控制权收益的行为，有助于整个市场经济的健康发展。因此政府应当享有会计准则的制定权。当然，政府制定的会计信息生成规则不可能是完备的，对于其不完备的内容，应该由比政府拥有更多关于企业的信息，决策速度也远快于政府的经理所决定。由于会计准则已经控制了经理所能决定的空间，因此经理希望利用会计信息生成规则谋求（特定）控制权收益的弹性就非常低。

　　此时，经理享有的仅仅是会计判断的决定权。这样，从控制权角度出发，为了遏制经理的（特定）控制权收益，我们同样得到了政府制定会计准则，而企业经理做出会计判断的结论，也同样回答了剩余计量悖论。

　　四、会计准则制定与企业所有权理论——索取权与控制权的综合

　　（一）索取权观点与控制权观点的融合

　　事实上从索取权角度提出的对会计准则制定权安排的理解，与本文从控制权角度提出的经济解释，是无法割裂的，二者必然在企业所有权理论下得以融合。

　　索取权观点和控制权观点都可以得到同样的关于会计准则的结论：政府拥有会计准则制定权，而经理拥有会计判断的决定权。可以说这是企业所有权理论的殊途同归——企业所有权理论的最终结果都是提高分散股东和债权人（员工）的索取权的效率。索取权的对象是货币收入，同时会计准则所能规范的只能是货币计量的部分，因此将理解会计准则制定权的着眼点放在货币收入——也就是净剩余的计量上面，是二者共同的落脚点。

　　（二）索取权观点与控制权观点的差异

　　1.解释的范围。

　　索取权出发的观点，只能解释为什么应由政府来制定会计准则——因为所有拥有索取权的个体都来参与会计准则的制定是不经济的，由政府来制定则是交易费用最低的；但是对于政府应当制定怎样的会计准则，却较难继续解释下去了，“应当制定交易费用最低的会计准则”似乎难以具体把握。而控制权的观点，不仅可以解释为什么应由政府来制定会计准则——因为要遏制经理的（特定）控制权收益，保护股东的索取权；同时可以解释政府应当制定怎样的会计准则——应当制定可以较好地保护分散股东的会计准则（例如提高稳健性），这是一个可以更加明确判断的标准。

　　2.对政府建立会计准则的激励。

　　从索取权观点来看，政府建立会计准则具有公共契约的性质，从而有助于整个社会交易费用的节约。但是政府为什么要建立会计准则呢？政府耗费大量的成本建立会计准则，政府有怎样具体的收益？仅仅是让政府来享受经济繁荣的结果？利用抽象的“交易费用的节约”，索取权观点无法完全解决政府的激励问题。但是控制权观点却可以有效地解决这个问题。由于经理的（特定）控制权收益威胁着广大分散股东和债权人的索取权，对这个问题的放任自流，将使投资者和债权人的信心受到巨大打击，从而导致整个资本市场和经济的崩溃，甚至威胁现任政府。在这种情况下，政府就有充分的动力来建立会计准则。

　　3.美国政府建立会计准则的激励验证了本文的观点。

　　（1）美国铁路企业的经理（特定）控制权收益侵害分散股东导致政府参与会计准则的制定。19世纪末，美国铁路工业快速发展。由于需要大量的资本，股份有限公司这种企业组织形式便正好适应了这种需要。但发起人（经理）在企业营运的早期，利用其特定控制权，任意制定会计信息生成规则——用资本来支付巨额股利，给投资者造成一种假象，从而导致了股票价格的暴涨。当分散股东意识到这一点后，便引起了股票价格的大幅度下跌。美国各州政府都试图保护自己的居民免受铁路公司活动所带来的损失。但后来发现，由于铁路的范围已跨越了各州的界限，超出了各州所能进行规范的权力范围，于是1887年，美国国会决定成立“州际商务委员会”（ICC，Interstate Commerce Commission），以专门管制铁路工业。1906年赫普本法（Hepburn Act）授权ICC建立统一会计制度，用以确立恰当的铁路收费率和报酬率。从而正式拉开了美国20世纪会计规范的序幕。

　　（2）1929～1933年的经济大萧条（Great Depression）后的会计规范。始于1929年的这场经济危机，在短短两个月里，私人投资下降了90％，生产下降了56％，失业率增加至24％，税收难以维持学校教师和政府雇员的工资，9000家银行倒闭。到1933年3月9 t3，全美所有银行关门歇业。其中一个重要原因被归咎于资本市场上投机欺诈盛行，企业财务报表严重失实——这事实上就是拥有特定控制权的经理为了谋求（特定）控制权收益，而任意决定会计信息生成规则的恶果。这迫使1933和1934美国国会相继通过了《证券法》（Securities Act）和《证券交易法》（Exchange Act），规定所有上市公司都必须提供统一的会计信息。1933年《证券法》授权“联邦贸易委员会”（FTC，Federal Trade Commission，成立于1913年）制定统一的会计准则。1934年《证券交易法》授权成立了“证券交易委员会”（SEC）专门监管资本市场，并代替FFC制定统一的会计准则。SEC成立后，就是否由自己亲自来制定会计准则展开了激烈的争论，最终于1938年将会计准则的制定权转授给会计职业界——美国会计师协会AIA，但SEC保留了监督权和最终否决权。从而开始了美国20世纪最重要的会计规范行动。

　　为什么建立会计准则以及会计准则制定权的归属本身有着不同的解释，本文从企业所有权理论的控制权角度提出经济解释，希望能够对于当前中国会计准则建设提供有益的启发。

　　主要参考文献

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