摘要：在国际上对企业合并问题趋向于完全取消权益集合法时，我国新发布的《企业会计准则20号——企业合并》，却保留了购买法和权益集合法并存的格局。本文通过对购买法和权益集合法会计处理差异的比较，对新合并会计准则的影响进行分析与评价。

　　关键词：企业合并购买法权益集合法会计操纵

　　一、合并会计方法的发展历程

　　（一）合并会计概述我国企业合并准则将合并定义为：将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，即两个或两个以上彼此独立的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为。从长远来看，企业通过合并可以在不加剧竞争的前提下迅速实现扩张，大幅度地节约扩张的成本，提高长期获利能力以及融资能力，合并方和被合并方通过企业合并可以享受税收上的好处。在会计实务中，记录企业合并的会计方法通常有购买法、权益集合法和新实体法。由于新实体法既要确定子公司的公允价值，又要确定母公司的公允价值，操作上的困难导致其只适用于符合条件的创立合并，而不适用于母子公司独立法定实体合并会计报表的编制。企业合并会计中最常用的两种方法是购买法和权益集合法。国际会计准则对购买法的定义：企业合并是一个企业为换取对另一个企业净资产和经营活动的控制权而转让资产、承担债务或发行股票的交易。国际会计准则对权益集合法的定义：企业合并是参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便共同对合并后的实体分享利益和分担风险。

　　（二）合并会计方法的国际发展历程权益集合法和购买法伴随着美国20世纪40年代末期出现的并购浪潮应运而生。权益集合法是国际上最早使用的合并会计方法，美国开创了实务上运用权益集合法的先河。其中第一个关于企业合并的权威性公告，是1950年由美国注册会计师协会所属会计程序委员会发布的第40号会计研究公告“企业合并”。由于权益集合法对主并企业的财务报表产生了诸如快速提高企业当期的收益，迅速实现扩张等有利的影响，20世纪60年代，美国出现了滥用权益法的局面。1970年，美国注册会计师协会下属的会计原则委员会发布的第16号意见书“企业合并”，对权益集合法的使用提出了多项的限制性条件，以此来应对各界对滥用权益集合法的批评。自此意见书生效后，权益集合法的滥用得到了有效的遏制，此后英国和国际会计准则委员会等，对权益集合法的采用也都规定了极为严格的条件。自20世纪40年代末期至90年代末期是购买法和权益法混用的时期，虽然世界各国在合并会计问题上尚未形成统一的国际惯例，但是购买法已经被世界绝大多数国家认同，其逐渐成为国际上流行的合并会计方法，世界上一些主要发达国家，如美国、加拿大、英国、德国，法国等基本上都采用购买法。各国合并会计方法在对权益集合法的采用与否以及运用条件上存在着较大差异。直至1999年，FASB在FASBl41“企业合并”中明确规定从2001年6月开始，美国所有的企业一律采用购买法合并，从此，权益集合法在美国结束了其半个世纪的历史。2002年，国际会计准则理事会宣告，所有的企业均按购买法进行合并，取消了原来的权益集合法。现在越来越多的跨国上市公司执行国际会计准则。2002年，欧盟卢森堡部长会议签署协议，再次要求在欧洲股票交易所上市的公司在2005年以前采用国际会计准则，权益集合法在世界范围内得到广泛的认可和运用。

　　（三）我国合并会计方法的发展历程企业合并会计准则未出台之前，我国颁布的关于企业合并的会计规定主要有《合并报表暂行条例规定》、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》。1995年发布的《合并报表暂行条例规定》要求我国采用简易的购买法。1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》要求我国对吸收合并、创立合并的会计处理采取标准的购买法，这一规定明确了企业合并是双方的交易行为，能较好地反映投资行为与市场评估价之间的关系。以上规定均没有涉及换股合并的会计处理。1999年清华同方股份公司采用股权交换的方式吸收合并鲁颖电子股份公司，是我国首起以换股方式完成的合并，经证监会批准，合并会计处理方法采用了权益集合法。此后，又有新潮实业、正虹饲料、华光陶瓷、大众科创等上市公司的换股合并均采用了权益集合法，另外，2004年TCL集团采用了权益集合法完成对TCL通讯吸收合并实现整体上市。财政部2006年正式对外发布《企业合并准则20——企业合并》，企业合并准则规定：对于同一控制下的企业合并采用权益集合法，对于非同一控制下的企业合并采用购买法。

　　二、台并会计方法购买法与权益法比较分析

　　（一）购买法与权益法的会计处理比较对企业合并经济性质的不同认识导致了会计核算原则和会计处理方法的差异。购买法将企业合并看作一个企业取得另一个企业净资产的交易行为，交易双方在公平交易中自愿进行交换的金额即公允价值则是购买法的计价基础，即被合并企业资产和负债按公允价值计量，采用现金支付方式的，购买成本按实际金额入账；发行股票方式下，购买成本为发行股票的公允价值，其中，股本按发行股票面值入账，发行股票的公允价值超过面值部分计人资本公积，购买成本超过被并企业净资产公允价值的差额计入商誉，被并企业收益及留存收益不并入购买企业，对被并购企业净收益的报告是从股权取得日开始的。原准则对商誉的处理是，正商誉一般按不超过10年（含10年）的期限摊销；负商誉一般按不低于10年（含10年）的期限摊销。新准则颁布后，我国对商誉的规定基本同国际接轨，即对正商誉进行减值测试，负商誉计人当期损益。权益集合法将企业合并视为企业用自己的普通股与对方几乎全部股份交换的行为，与购买法不同，股票交换不是为了“购买”，而是股东之间为实现联合而进行的交换，这种交换并未发生企业之间经济资源的流动，因此会计核算应保持原有的记录，即以账面原价作为计价基础，被并企业资产、负债按账面价反映，股本按发行股票面值入账，换出股票面值与被并企业实收资本差额计入资本公积，被并企业收益及留存收益并人购买企业。权益集合法下不确认商誉。

　　（二）购买法与权益法对财务报表影响比较采用购买法核算的企业，合并当年的合并收益包括合并企业当年实现的收益和合并后被并企业实现的收益，被并企业并购前的收益和留存收益作为购买成本的组成部分不并人合并企业，与合并相关的直接费用增加购买成本，只有与合并相关的间接费用才计人合并企业当期的费用。采用权益集合法的企业，合并收益包括合并企业当年实现的收益和被并企业当年实现的收益，被并企业并购前的收益和留存收益并人合并企业，所有与合并相关的成本都计人合并企业当年的费用。由于被合并企业本期的收益往往大于合并费用，所以只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并当年采用权益集合法核算的合并，其收益及留存收益必然大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。因此，权益集合法下净资产收益率和每股收益率也表现较高，而购买法下的净资产收益率和每股收益一般相对较低。此外，购买法下由于购买成本一般大于账面价值，企业合并所产生的商誉的摊销或减值必然减少合并后未来期间的会计收益，而权益集合法不确认商誉，从而避免了购买溢价对未来期间会计的收益的影响。因此，相对于购买法，权益集合法可创造更多未来期间利润，权益集合法对并购企业的财务报表产生了有利影响。但如果出现负商誉或公允价值低于账价值，结果则正好相反，我国目前合并会计准则要求负商誉作为合并收益计入当期损益。

　　（三）购买法与权益法信息质量比较从会计信息的可靠性来看，由于权益集合法按历史成本反映合并后企业的资产和负债，因而，其信息的可靠性较高。从会计信息的可比性看，采用购买法使各企业之间的会计信息具有直接可比性，但由于合并时采用的是新公允价值的计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性。而采用权益集合法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础的，因而其较购买法下的信息可比性强。从会计信息的相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现会流量，从而其提供的信息有极大的相关性。

　　综上所述，得出权益集合法具有一定的优势：合并产生的利润可以明显提高企业当期收益；合并前公司的资产和负债按账面价值确认，操作简便；可以突破企业实现合并的约束，以股权支付形式迅速扩张成本低，从而节省评估环节的各种费用，操作性强；以账面价值为计量基础更为可靠，符合历史成本原则；有利于企业通过合并迅速增加利润。但由于较高的利润是会计处理方法选择的结果，这种方法在实务界的普遍采用，甚至可能将合并演变成一种操纵行为，虽然美国曾为限制权益集合法的滥用提出了多项条件，但由于权益集合法增加了信息的生产使用成本，减少了主并企业的财富等诸多原因，其最终还是选择放弃了权益集合法。可见，购买法取代权益集合法代表了合并会计在各国的未来的发展趋势。

　　三、新合并会计准则的分析及评价

　　（一）新合并会计准则的积极意义过去我国企业合并一直没有全面系统的会计规范。在如何确定合并成本以及如何进行分配等问题上一直处于混乱状态。新合并会计准则强调了同一控制与非同一控制下的企业合并的区别，特别是在国际上趋向于取消权益集合法时，对同一控制下的企业合并保留了权益及合法，这是针对我国目前的经济环境特征的切合实际的选择，不仅消除了会计准则的局限，而且比国际会计准则相应的规定更科学合理。一是同一控制下企业合并采用权益集合的现实意义。首先，同一控制下企业合并发生在同一所有者控制的企业之间，并购本身没有市场竞争的环境作支撑，其合并行为更多地代表了管理层的意愿，企业双方并没有经过实质的商讨过程，合并对价或发行股票的价值不一定是双方完全出于自愿的结果，不能将其看作真正的公允价值。因此，以被合并方资产、负债的账面价值作为会计处理的基础计量更为可靠。其次，我国的企业合并大部分是同一控制下的上市公司之间的换股合并，目前我国上市公司股权分置改革尚未根本完成，上市公司的大部分股权还没有明确的市价，即使部分股权已上市流通，其价格往往受市场投机因素的作用而不能反映其真正价值。因此，在股权的公允价确认存在困难的情况下，采用权益结合法更易于操作。再次，同一控制下企业合并通常发生在同一集团内部关联方之间，很容易产生非正当的关联行为。不允许同一控制下的企业合并采用购买法，可在一定程度上限制同一控制下的企业合并通过人为操纵合并价格和可辨认净资产的公允价值操纵报表的行为。最后，同一控制下的企业合并采用权益集合法有利于我国经济的发展。从世界范围看，西方国家经历了五次兼并浪潮，每次兼并都有力地推动了经济的发展。目前我国国有企业及国有控股企业之间正处于兼并重组的攻坚阶段，需要各方面支持和鼓励。在我国目前以实现利润最大化作为企业主要目标的情况下，采用权益集合法更有利于提高管理当局的积极性，合并准则对于权益集合法的运用在一定程度上起到保护，甚至促进企业合并的作用。二是非同一控制下企业合并采用购买法的积极意义。首先，非同一控制下的企业合并通常发生在相对独立的企业之间，随着我国市场经济的发展，不受同一方控制的企业之间出于战略考虑而进行的并购将越来越普遍，这种交易是在开放的市场环境下进行的，交易价格是双方自愿的结果，因此应采用购买法核算，将取得的资产、负债统一在公允价值这一计量属性下，更有利于真实地反映被并购方净资产的公允价值，更有利于以提高会计信息的清晰度与可比性。其次，不允许非同一控制下的企业合并采用权益集合法，可在一定程度上限制非同一控制下的企业通过采用权益集合法迅速提高利润、净资产收益率和每股收益率，从而导致粉饰财务业绩的行为。最后，非同一控制下企业合并采用购买法有利于加快我国会计准则国际化进程。合并准则对购买法的规范体现了我国对公允价值计量属性的接受，顺应了国际上对于交易必须以公允价值作为计量基础的核算原则，在购买法成为国际合并会计方法发展趋势的背景下，合并准则的这一规定将我国企业会计准则与国际财务报告准则趋同。

　　（二）新合并会计准则可能引发的操纵行为从长远看，新合并会计准则限制了企业盈余操纵的空间，增加了会计信息的相关性和适用性，但同时也增加了会计选择和职业判断的运用。从而引发企业管理层新一轮的操纵行为。由于权益集合法和购买法的会计处理规则不同，导致合并利益体现的时间和方式也有所不同，企业可能产生操纵合并类型、甚至以业绩操纵为目的地选择合并对象的动机。首先，选择合并对象。当合并方为上市公司时，为了符合上市的标准，可以通过有意合并一家同一控制下的报表绩效优良的公司，通过权益集合法将被合并方的利润予以合并，迅速改善合并方当期的利润状况，事后再将被并方出售。其次，操纵合并类型。如果被合并方当年有较大的盈利，合并方就有动力努力满足非暂时性条件，通过与各利益相关方协调，将本质上不是同一控制下的企业合并包装成同一控制下的企业合并，通过使用权益集合法虚增自己的利润。而如果被合并方当年亏损。合并方就有动力为追求负商誉，将本质上为同一控制下的企业合并包装成非同一控制下的企业合并。从而通过把负商誉确认为当期收益而增加当期利润。最后，滥用公允价值。由于购买法下对正商誉减值测试程序极具复杂性，加之公允价值的易操纵性，对于非同一控制下的企业合并，报表编制者还可能通过人为操作公允价值以避免正商誉，追求负商誉。而在确认了正商誉的情况下，后期的减值测试也会由于公允价值的不当使用而使会计信息具有操纵的可能性。

　　（三）对新合并会计准则的实施建议由于我国的资本市场存在着较大的制度性影响因素，许多非上市公司为了获取上市资格，或者展示较好的业绩，而上市公司则为了防止亏损摘牌，或者提高公司的股票价格，大都偏好确认较高的利润。为防治企业利用新合并准则进行蓄意操纵，笔者建议：一是对合并方法应用条件限制的建议。为了防止公司根据自己的蓄意制造同一控制与非同一控制的合并环境，从而人为选择合并方法达到业绩操纵的目的，有必要对合并双方企业之间的关系进行历史追述并加以限定，同一控制或非同一控制应该是企业之间的自然关系，而不是为合并而进行的人为选择。合并之后应明确规定禁止在合并后一定时间内非正常处置参与合并企业的相当部分资产，从而限制企业为业绩操纵而进行的短期合并行为。对企业合并对价进行监督与限制，禁止发生权利不对等的并构，防治企业进行合并时通过正负商誉来操纵业绩。二是对会计信息使用者进行财务报告分析的建议。会计信息使用者及审计人员应关注企业合并理由的陈述：是为扩大经营规模，或是为完善价值链，或是为分散经营风险而开拓新的经营领域和资本运作，从而进一步判断企业的合并的真实动机。没有正常动机的合并就不排除操纵的动机的存在。当被合并一方是盈利的而合并方法选择的是权益集合法，会计信息使用者及审计人员应额外关注参与合并的企业的地位是否具备长期属于同一控制下的企业关系，近期内有无重大的产权交易行为，有无人为制造同一控制关系的迹象。当合并一方是亏损而合并方法选择的是购买法，信息使用者及审计人员还应关注双方是否真正具备非同一控制下的企业关系，近期内有无重大的产权交易行为，有无人为制造非同一控制关系的迹象。同时判断负商誉的确认是否得当。报表使用者应注重企业合并后的长期盈利状况，淡化对合并当期的利润的过渡关注。上述新的操纵行为主要目的是为了改善合并当期的利润状况，而企业合并后长期的盈利状况还需要依赖企业合并后真实业绩的支持。企业操纵的目的主要是为了迎合会计信息使用者的需求，因此，信息使用者对合并当期业绩关注度的降低会有助于弱化企业的操纵动机。