摘　要：本文介绍了公司治理的概念及内部审计机构在公司中的地位，进而阐述了西方国家一些上市公司的内部审计机构在公司治理中的作用，我国上市公司内部审计机构在不远的将来，其职能作用在借鉴西方国家上市公司内部审计师作用的基础上也会有一个大的转变。

　　关键词：内部审计；公司治理；作用

　　1　公司治理概念及公司治理程序

　　所谓公司治理，就是对公司的统治和支配，它的功能是配置权、责、利，其中，特别是对剩余控制权和剩余索取权的配置是其中的重要组成部分。在公司内部治理体系中，董事会作为股东大会的常设机构，它的运作是核心内容，董事会负责公司战略计划的制定和实施，开展风险管理活动坚持公司首先和价值取向，衡量和监控公司的业绩，评价、任命和撤换管理层等方面的工作；管理层是以总经理为核心的执行层，在授权的范围内拥有对公司事务的管理权和代理权，负责处理公司的日常经营事务。根据《内部审计实务标准》中定义，治理程序是指公司的投资人代表所遵循的程序，旨在对管理层执行的风险和控制过程加以监督，与公司治理相关的主要关系人包括：股东、董事会、由总经理领导的经理人员。公司治理就是要研究这些利益相关者的权利、责任及其相互作用和相互影响的关系。

　　2　内部审计在公司中的定位

　　内部审计是一种独立、客观的保证工作与咨询活动，它的目的是为组织增加价值并提高组织的动作效率。它采取系统化、规范化的方法来对风险管理、控制及治理程序进行评价，提高它们的效率，从而帮助实现组织目标。内部审计所协助的组织的管理成员包括管理层人员、董事会成员。内部审计师有责任向他们提供有关该组织的内部控制系统的适用性和有效性以及质量的信息资料。向每个人提供的信息资料在方式上和细节上可能有所不同，这取决于管理人员和董事会的要求。

　　内部审计机构属于内部控制环境的一个组成部分，它向董事会中的审计委员会报告业务工作，内部审计机构负责人由审计委员会主席任命，行政上由高级管理层管理，向高级管理层报告行政工作。通常，内部审计机构最终要对董事会负责，因为它的审计工作对象是公司内部的可审计活动或事项，审计结果将由被审计者与高级管理层沟通后决定是否采纳审计意见，内部审计机构在与高级管理层沟通后，不论高级管理层是否同意内部审计意见，都将把其意见一并反馈给董事会。

　　3　内部审计在公司治理中作用

　　为适应经济全球化运行模式，国际注册内部审计师协会制定了《内部审计实务标准》，建议各国的内部审计师在公司按照该标准开展工作。在美国，安然世界通讯等公司的一系列丑闻使投资者对上市公司信息披露的真实性产生怀疑，而这种丑闻均牵涉上市公司管理层的错误行为，使投资者对上市公司治理制度的有效性产生怀疑，2002年由此催生了《萨班斯-奥克斯利法案》的出台，该法案对内部审计机构在公司治理中的职能有一些建议。根据国外一些审计理论研究成果，笔者认为在西方国家内部审计在公司治理中的主要作用表现在以下几个方面。

　　3.1　沟通审计业务计划

　　审计执行主管负责与高级管理层和董事会沟通工作。沟通审计业务计划包括审计机构的业务计划报高级管理层审批，并报董事会备案。报告中应包括充分的信息，以便他们能够确定内部审计机构的目标和计划，能否有助于实现组织的目标和计划，审计业务计划在中期发性生要变化时，亦应及明沟通，在执行审计业务计划的过程中，如果内部审计资源不足和审计范围受到限制，审计执行主管应及时向高级管理层和董事会报告，报告内容包括资源不足和范围限制可能带来的后果。

　　3.2　报告重大事项

　　审计执行主管每年至少向高级管理层和董事会提交一次工作报告，当出现重大的审计事项时，审计执行主管应向董事会及时报告。在通常情况下，《内部审计章程》和《内部审计实务标准》规定审计执行主管在向董事会报告重大事项前，应就被审计单位的审计结果同高级管理层进行讨论，即便讨论取得了令人满意的结果，审计执行主管也应报告，并将与高级管理层讨论的情况通知董事会。

　　3.3　与高级管理层讨论重大风险领域

　　风险管理是管理层的一项主要职责，而对公司的风险管理过程进行评估和报告则是内部审计工作的一项重要内容。如果审计执行主管经过独立客观的评估后，认为被审计单位和高级管理层已接受了的风险水平与公司的风险管理战略和政策不一致时，或该水平不能被公司接受，审计执行主管应就此事与高级管理层进行讨论。

　　3.4　支持董事会开展全公司的风险评估

　　在公司治理架构中，董事会负责监督和确定存在适当的风险管理流程，这些流程是充分和有效的，管理层应当确保组织中存在良好的风险管理过程并使其发挥作用。内部审计机构则要运用风险管理方法和控制措施，对风险管理过程的充分性和有效性进行了检查。评价和报告，提出改进意见，为管理层及董事会提供帮助。为此，内部审计师应采取适当的审计程序收集足够的证据，从总体上对风险管理过程的充分性所选择风险管理方式的适当性发表意见。

　　3.5　检查内部审计机构在公司风险管理框架中的定位

　　在西方国家，董事会负责制定战备目标，风险的所有权赋予高级管理层，剩余风险留给执行层，持续识别、评估和监督活动交与内部审计机构。但是，对于尚未建立风险管理流程的组织，内部审计师常常被要求进行风险管理过程的初建工作和业务流程的设计工作，而这些工作往往超出内部审计的保证和咨询范围，为避免损害独立性，内部审计机构一方面要通过其他方式以促进公司对风险管理过程的建立，另一方面要在公司治理过程中要经常检查自身在风险管理框架中的定位，时刻警惕内部审计机构独立性和客观性的损害。

　　3.6　监督遵守公司行为规范和商业惯例情况

　　公司行为规范是由公司制定的、旨在规范员工行为、防止过失违法违纪的正式和书面的规章制度。商业惯例是在商业活动中形成的被广泛接受的通用做法，一般是非正式的，但一旦违反，会给公司带来不利影响，两者对公司目标的实现都影响，内部审计师有责任评价遵守公司行为规范和商业惯例情况时，内部审计师应从评估组织相关行为规范和商业惯例是否存在、相关的控制和保证系统是否建立和是否充分和恰当，系统的执行效果如何等方面进行。

　　3.7　协助董事会评估外部审计师的独立性

　　年度的会计报告和内控制度报告由外部审计师进行审计，在聘请外部审计师进行审计时，内部审计机构有责任协助董事会确认和评估外部审计师的独立性，一般一年一次，将评价结果报告董事会。外部审计师独立性评估的内容一般包括：外部审计师或其家庭成员有没有对本公司进行投资，家庭成员的投资也要归到外部审计师身上，投资关系会影响外部审计师的独立性。外部审计师或其家庭成员和本公司之间有无雇佣关系，雇佣关系也会影响独立性。《萨班斯法案》的有关规定，外部审计师违反该法案提供了某些非审计业务，表明其缺少独立性。

　　3.8　评估公司的道德氛围

　　公司的治理过程是否有效，很大程度上取决于公司的道德氛围，在这一方面，内部审计机构一方面由于其地位独立，客观公正，有良好的职业操守和技能，有能力有资格提请董事会和高级管理层和员工遵守法律、道德规范和社会责任，在公司的道德文化建设中发挥积极作用。也有责任定期评估整个公司，包括董事会的道德氛围。

　　3.9　评估公司向董事会报告的机制

　　公司内部向董事会报告的机制是保障公司有效和高效运行的政策、方法、程序、技术手段的总称。管理层受董事会的委托开展管理活动有必要也有责任向董事会报告工作，报告机制是否完善和有效影响到公司治理和管理的效果。内部审计机构的责任是对相关的报告机制进行检查和评估，评估的内容包括三个方面，一是是否建立了相关的报告机制，例如报告的内容、负责报告的人员、报告的形式、时限、应承担的责任等。二是报告机制是否充分有效，三是机制的运转情况和效果如何等。

　　3.10　对检查和审计结果进行跟踪并报告

　　无论是法规监督部门、外部审计师和内部审计师的检查结果，内部审计机构都有责任进行跟踪和报告。由于内部审计机构把公司的经营风险作为审计风险，所以，《实务公告》指出，审计执行主管应建立跟踪检查程序，以监督、保证管理行为得到有效落实，特别是重要的审计发现和审计建议，由于它对公司能够产生重要影响，所以内部审计机构必须对其进行跟踪检查，直到它们被纠正为止。

　　3.11　评估业绩测评系统的充分性和整体目标的实现情况

　　内部审计的目的是为组织增加价值并提高组织的动作效率，通过保证和咨询服务，帮助实现组织目标。检查被审计单位的目标与公司的目标是否一致，公司必须制定一套业绩测评系统，包括衡量的标准和测评的程序，内部审计机构的重要作用是一方面要对测评系统本身进行评估，另一方面要通过检查和评估工作，得出组织整体目标是否得到实现的审计结论。

　　3.12　树立防范舞弊意识，鼓励报告不正当的行为

　　舞弊行为是一种预谋且对公司损害极为严重的行为，因此，在公司治理中，内部审计师被赋予了新的职能。通常，防范舞弊的首要机制的控制，是管理人员的职责，虽然没有一部法律或规章要求内部审计师具备专职发现舞弊的能力，但客观上董事会和高级管理层希望内部审计师应有足够的有关舞弊方面的知识和能力来确定可能存在的舞弊线索，积极捕捉可能出现的舞弊信号，把公司的潜在损失降低到一个可接受的水平，在某些西方国家公司中，《内部审计章程》还规定内部审计师要鼓励报告不正当的行为，要求内部审计在审计过程中要保持足够的职业审慎，树立舞弊防范意识。

　　以上是笔者认为在西方国家，内部审计机构在公司治理中发挥的十二项核心的作用，它与我国公司内部审计师在公司治理中的作用有很大不同，但是，随着国有股份在公司企业中份额的减少，公司治理结构的进一步优化，市场经济作用的加大，公司内部审计机构在公司治理的作用也将发生根本性的转变。