一、审计委员会的设置

　　从1978年开始，纽约股票交易所就要求所有的上市公司都需设立全部由独立董事组成的审计委员会。审计委员会是董事会下设的一个委员会，它的建立主要是进一步确保董事会所使用的财务信息以及公司公布的财务报表是真实和可靠的。如果审计委员会的运作是有效的，那么它会给公司带来重大的益处。

　　在美国，审计委员会作为董事会下属的一个委员会，法律上有书面的授权范围，明确地规定了它的权利和义务。正式组建的审计委员会要向董事会负责，并确保与董事会之间有明晰的权责关系，尤其是对审计委员会代表董事会的利益采取行动的权利范围和他的责任范围已经明确地加以界定。根据法律，审计委员会的授权范围应得到董事会的正式批准。

　　审计委员会的成员应由董事会从公司的非执行董事中任命，并且其成员应不少于3人，法定人数是 2人。审计委员会的主席应由董事会任命。财务总监、内部审计的主管和外部审计的代表，一般应出席审计委员会的会议，其他的董事会成员也有权参加会议。然而，审计委员会每年至少召开一次没有执行董事参加的外部审计人员的会议。一般来讲，公司的秘书同时也是审计委员会的秘书。

　　审计委员会每年至少要召开两次会议。如果外部审计人员认为有必要的话，可请求审计委员会召开会议。审计委员会只有得到董事会的批准才能进行所有授权范围内调查活动。只有在董事会的许可下，它才能向公司的雇员询问它所需要的信息，同时，公司的雇员也必须配合审计委员会的工作。经董事会批准，审计委员会可借助外部的、合法的或其他独立的专业服务。如果有必要的话，还可雇佣有相关经验和专业知识的外部人员加入。

　　二、审计委员会的义务

　　纽约股票交易所经过几十年的规范运作取得经验后，对上市公司审计委员会的义务作了明确规定：

　　1.审议外部审计员的任命、审计费用和审计员的辞职或辞退问题。

　　2.在审计工作开始前，与审计人员商议审计的类别和范围。如果有两家以上的审计事务所参加工作时，要确保它们之间的协调工作。

　　3.在公司的中期和年度财务报表被提交董事会之前对其进行审查，尤其要关注以下几个方面：第一，公司的会计政策和实际情况发生的任何变化；第二，主要的评审领域；第三，审计工作中所作的重大调整；第四，大的假定；第五；是否符合会计标准；第六，是否符合股票交易和法律要求。

　　4.讨论在中期和年度的审计工作中产生的问题和存疑，以及任何审计人员想要讨论的问题（如有必要，可拒绝管理层参加会议）。

　　5.审查外部审计员提交的管理建议书以及管理层对此的反应。

　　6.在关于公司内部控制系统的报表送交董事会签署前，对其进行审查（有时这一报表是列在年报中的）。

　　7.审查内部审计方案（如果公司设有内部审计部门的话），确保内部审计员和外部审计员的协调一致，同时，要确保内部审计部门配备齐全并在公司占居适当的地位。

　　8.审议内部调查的重大发现以及管理层所作的反应。

　　9.审议董事会认定应该讨论的其他问题。

　　三、审计委员会成员的选择

　　根据惯例，审计委员会至少由3人组成，其组成人员必须是非执行董事，并且这些非执行董事的绝大多数应该是独立的。“非执行”是指不是全职为公司工作并且不参加公司管理层的董事：“独立”是指其唯一与公司有联系的是被其任命为非执行董事的董事。

　　1.审计委员会成员的准备

　　作为一名审计委员会成员，必需的准备取决于董事会分配给审计委员会的责任。随着责任的改变，准备也在改变。此外，审计委员会能从其成员经历的差异中获得好处。因此，对准备履行审计委员会责任并在履行其检查财务报告及内部和外部审计工作的责任是有益的。

　　2.商业经验

　　最重要的是广博的商业经验。这些经验可直接适用于审计委员会成员必须做出两决策：一是，是否要求外部审计部门去分析公司运作的特定领域；二是，在做出这些类型决策的过程中，没有什么能够替代具有丰富经验的执行者的正确的商业判断。

　　3.理解审计员的作用

　　对委员会成员来说，对内外部审计员的作用有个基本的理解是有益的。熟悉专业审计标准和指标的基本概念，能帮助委员会成员理解外部审计员在审计过程中的作用和限制。

　　4.分析财务金融方面

　　审计委员会成员也能从了解关于公司财务报表的主要会计及报告问题中得到重要信息。例如，必须披露于财务报表中的会计政策的结果，它也能帮助得到关于能够影响公司的主要会计及报告问题的信息——也就是说，可能影响公司财务报告的会计的改变。因此，熟悉信息技术对公司财务报告过程的影响也是有用的。另外，在美国，审计委员会成员并不被期望是会计和审计方面的专家，财务董事和审计员将会在会议上就这些问题提出专家的建议，但是，审计委员会成员的准备应能使成员提出相关问题。审计委员会会议的次数是随该委员会必须考虑问题的范围和复杂性而变化，也随公司已公布的结果如季度或半年度的财务报表的情况而变化。财务董事、内部审计负责人和外部审计员代表通常应参加所有的委员会会议。通常，委员会一年中应召开3～4次会议。

　　四、审计委员会的责任

　　审计委员会的工作集中于其主要责任，即在履行其关于财务报表过程及公司内部控制系统的有效性上协助公司董事会规范运作。这些责任主要有5项：第一，审查财务报表和其他报告以及重大会计政策的适用性，包括判断问题的会计估算、披露的恰当及理解能力、财务报表内的一致性、可能被认作异常的重要的事项、重大审计调整、审计员的所关切的事及未调整审计差异；第二，内部控制；第三，外部审计，包括外部审计员的资格认定和审计服务的质量以及审计范围及审计结果；第四，内部审计；第五，响应管理层的需要。

　　从规范角度来讲，董事会对于期中和年度财务报表的安排负有责任，这些财务报表应该如实地反映所报告的事件并且与所有的必要的披露，审计委员会要通过对这些财务报告审委，包括任何其他有关董事会发布的报告或者对报表进行其独立的检查。该检查重点应当是放在对所报收益的质量和信息披露的充分和公正上。在这种情况下，美国上市公司的审计委员会的检查过程，通常包含下面几方面的考虑：（1）会计准则的恰当体现；（2）决策的问题及帐目的估计；（3）信息披露的充分及合理性；（4）财务报表中的不一致；（5）特别关注的重要的非常及条款；（6）重要审计调整；（7）审计员的关注以及未调整的审计差异。

　　审计委员会除了关注上述已详细论述的问题外，还特别关注那些在管理层和外部审计人员中引起争议的问题。对董事会来讲，确保公司运作和交易要承担的风险可以被恰当地发现和处理是一个关键的问题。这一风险管理要求内部控制的有效体系的建立和维持。内部控制包括了所有管理层为确保公司的正常运作而采取的政策和程序。这当中包括坚持目标管理政策、资产的保障、欺诈及错误的预防和察觉、会计记录的准确和完整以及可靠的财务信息的及时准备。

　　在一般情况，审计委员会要求管理层对交易要承受的风险所进行的系统性地识别以及保持的恰当的控制。尤其是审计委员会应该控制管理层为确保公司已完成的充分的内部控制及这些内部控制有效地作用而采取的策略。可见，审计委员会的内部控制包括：财务运转及控制的有效性、内部和外部报告的可靠性和及时性适合法律、法规以及内部政策的一致性三个方面。为了把重点放在内部控制上，审计委员会的成员们一般会安排现场访问并且检查公司的内部控制体系的证明文件，以便于对问题更加熟悉。审计委员会也检查任何由内部审计人员所作的定期报告以及由那些重点在于内部控制的薄弱地方进行识别的外部审计员所提交的管理文件。审计委员会同时也应弄清楚管理层致力于哪些薄弱方面而采取的行动的意途。与此相类似，审计委员会应考虑到是否存在任何非常的风险需要审计人员予以特别的关注控制。

　　审计委员会每年对外部审计人员的资格进行认定，并监督其工作情况以及收费是否合理。在评价其工作过程中，审计委员会还应同外部审计人员讨论他们审计的结果，并搜集来自管理层的反面意见。同时，审计委员会也考虑外部审计人员从事的其他工作的性质，包括管理咨询服务，以及审计人员独立性造成的影响。在开始一年一度的审计工作之前，审计委员会应同管理层和外部审计人员讨论审计工作的范围。这使得委员会有机会考虑审计计划是否完全的将重点放在他们和管理层关心的地方。当外部计人员完成细致的实地考察，并且准备好用于讨论重点审计结果的财务报告草案后，应当同审计委员会召开有关的会议。需要指出的是，外部审计人员被希望独立的进行工作，并要做出最佳的判断。但有时管理层和外部审计人员之间就诸如花销的会计处理方式、信息披露的充分性等问题也会产生分歧。这类意见分歧通常都是与判断的结果和会计估计有关。尽管这些分歧常常通过管理层与外部审计人员之间的研究讨论能够解决，但是审计委员会也应提供一个有用的解决问题的论坛，或者至少应该了解管理层讨论的、要解决的重要事项。

　　由于审计委员会也关心内部控制，所以，它也应当重新审核内部审计人员提交的有关报告以及管理层对报告的反应。同时，也要对重大问题的意见分歧进行监督。审计委员会还对以下内容进行检查：内部审计职能部门的目的和工作情况、内部审计职能部门的表现和证明材料是否充分、内部审计人员报告的重大事宜、内部与外部审计人员之间的合作和证明协调情况。在美国，为了加强公司内部审计职能的独立性，适当的做法是内部审计部门的领导应直接向审计委员会主席报告。作为董事会下的一个委员会，有时审计委员会也会应董事会之邀检查不在正常的财务报告、内部控制、审计活动范围之内的工作，具体包括：协助评估经营计划、对所有重大的、不列入公司正常经营范围内的交易进行检查、监督是否遵守贷款合同、其要求是否合法和符合规定、是否遵守美国的上市法规、配合证券交易所的调查工作、审查公司参与的当前或即将进行的诉讼活动。在调查过程中，审计委员会是指导、控制这类调查的最合适的机构。

　　我们注意到，在美国的制度中，由于审计委员会的会议相对较少，一般要任命一名秘书安排会议及开会时间，并负责文件的发放。审计委员会开会时间应当告知公司的董事会，以便能够使管理员知晓委员会的活动和建议。审计委员会应至少一年向董事会提交一次正式的报告，内容包括在该年度审计委员会的工作情况和审计结果。报告的具体内容包括：第一，内部控制系统效率的结论；第二，内部审计部门的效率和对内部审计结果及情况的结论；第三，用外部审计人员的讨论结果和讨论内容包括与内部审计人员和每年财务报告向管理层报告有关的工作活动；第四，关于外部审计人员任命的建议以及有关人员辞职、替换、解雇等问题。

　　需要指出的是，决定审计工作的范围和内容是审计委员会的责任，而非公司，也非外部审计员的工作。实际上，审计委员会在履行其职责时几乎总要雇佣外部审计员，但审计委员会仍然是唯一能决定审计工作内容的机构。可以预见，独立董事会将会承担越来越多的工作和责任，因此，上市公司慎重地选择它的独立非执行董事是很重要的，因为公众对于公司的经营和治理情况的认知，在很大程度反映了独立董事的工作质量，而这反过来又影响公司的股票在股市上的表现。

　　五、结论

　　综上所述，独立非执行董事和审计委员会的建立，给美国上市公司的公司治理带来了益处，这导致投资者对公司管理和公司公布的财务报表的质量产生更大的信心。审计委员会对所有公司所产生的影响就是它的存在这一事实。它的存在意味着，在内部审计部门和审计委员会之间以及外部审计员和审计委员会之间产生了一个独立的沟通渠道，这是一个不通过公司的管理层或执行董事的沟通渠道。审计委员会的主席、执行董事和公司管理层都已意识到了它的存在意义。当我们面临外部审计员和管理层之间经常发生意见分歧时，比如关于财务数据的技术处理的方法问题，审计委员会的出现也是很有帮助的。审计委员会可以公正地置身于意见分歧的中间，从而有利于确保作出一个对大家和公司都有利的合理的决定。尽管审计委员会这一概念在中国还比较陌生，但是许多在香港、新加坡、英国和美国上市的中国公司已经体验了独立董事和审计委员会的工作。在中国上市公司的监管体系中引人审计委员会的独立董事制度，将会使投资者和公众产生象其他具有这一制度的股票市场上的投资者一样，对我国上市公司树立起信心。