政策出台的目的

　　众所周知，证券市场中上市公司信息披露是由包括上市公司、会计师事务所、律师事务所等多个机构共同完成，并同时接受证券管理部门的信息披露质量监管。在证券市场中，游戏的各个参与者没有天生的完全守法者。离开严格和有效的监管，就没有高质量的会计信息披露，也没有高质量的审计报告。

　　会计报告不是万能的，审计报告更不是万能的。它只是有理性的投资者决策的一个参考。不能不加限制地拔高审计报告的作用，夸大注册会计师的作用。没有严格的监管，哪有天生就守法的注册会计师？注册会计师是以审计公费生存的，洋注册会计师也概莫能外，注册会计师应该是在监管的阳光下追逐合法的利润，离开这个阳光，任何违法的勾当都有可能发生。

　　如果说要提高中国证券市场的信息披露质量，那仅仅对会计师事务所一方进行补充审计是不够的。对中国自己的会计师事务所的审计报告需要来个补充审计，那是否是也要请洋证券行、洋律师行，也来补充投资银行，补充法律意见书呢？

　　因为，笔者认为：证监会看到了证券市场信息披露的糟糕现实，号准了脉，但可惜却开错了药。可以断言，有了洋审计的补充审计报告，在现有的监管方式、监管手段下，证券市场的信息披露问题只会越来越多，越来越复杂。

　　甚至有这样的传闻：在证券市场的三大中介机构中，律师是天生的自我保护者，中国证监会惹不起；证券公司是中国证监会的亲生儿子，舍不得；会计师事务所是落水狗，通打！我们不愿相信这个传闻是真实的，但“补充审计”政策的出台，让人们更多地看到证监会其实关心的是证券市场信息披露的监管责任而不是证券市场信息披露的质量！

　　政策出台有无法律依据

　　目前国内注册会计师财务审计是依《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法规进行的法定审计。

　　2000年9月22日证监会发布的《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》开篇即说本通知依据的是“《中国证监会股票发行核准程序》和《股票发行上市辅导工作暂行办法》的有关规定”。而16号文笼统的说补充审计是依据《中华人民共和国证券法》制定，不知道是依据《证券法》的那个条款增加了一个新概念“补充审计”呢？如果无法可依，那我们是否可以说这个“补充审计”仅仅是证监会的一个部门的意见，补充审计就不是依据现有法律而要求的法定审计，最多只是一个特殊目的审计？

　　既然是特殊目的审计，其审计报告的用途及使用范围，其审计程序有别于法定财务报表审计。而按照证监会的有关规定，补充审计报告主要用于上市公司（或拟上市公司）IPO及再融资之时使用，是面向广大投资者的。用途之广，范围之大，责任之重较之注册会计师年度审计有过之而无不及。既然如此，我们姑且不论补充审计的合法性，管理层让一纸补充审计报告充当如此重任，是不是太轻率？对证券市场的广大投资者是否太不负责任了？

　　另外，铁路春运调价都会召开一个像摸像样的价格听证会，补充审计这个影响到注册会计师行业芸芸众生，事关中国注册会计师行业发展的大事，中国证监会完全有能力召开一个类似的意见征询会议，哪怕一句群众意见都不采纳也行啊！2002年1月11日，证监会就《公开发行证券的公司信息披露编报规则第X号——外商投资股份有限公司在境内首次公开发行股票招股说明书特别规定》公开征求大众意见，为什么对补充审计这个政策不征求意见就推出呢？

　　很有意思的是，在中国会计视野网站的一个调查结果显示，广大的注册会计师对证监会的补充审计政策是持反对态度的。（图示如下）

　　调查选项比例统计数

　　支持        20.49％83

　　反对        63.46％257

　　观望        16.05％65

　　谁来补充审计

　　按照16号文规定，执行补充审计的是“获中国证券监督管理委员会和财政部特别许可的国际会计师事务所”。在12月31日《证券时报》中的《证监会有关负责人就A股公司实行补充审计问题答记者问》中，被采访的有关负责人又提出了一个国际著名会计师事务所的概念。

　　国际著名会计师事务所，国际会计师事务所，这些模糊的概念究竟包括了哪些事务所？什么是国际著名？什么是国际？管理层并没有在文件和以后的资料中予以明确。

　　按照中国注册会计师协会网站公布的国际会计师事务所在国内机构划分，从性质上区分为成员所、合作所、联系所、代表处等四种。不知道在证监会的16号文中，这些机构是否也列入了补充审计的执行者行列呢？

　　文件中所说的“特别许可”，也没有明确特别许可的标准是什么，是否是在暗示将在现有的会计师事务所和注册会计师证券期货从业审计资格之外另行推出一个资格认可制度。如果是这样，是否应该有义务向78家获得证券期货相关业务资格的会计师事务所和众多参加了注册会计师证券期货相关资格考试的注册会计师做出明确的解释。

　　无论如何，在追求所谓更高的信息披露质量的时候，把对注册会计师的信任仅仅建立在“国际会计师事务所”或者“国际著名会计师事务所”。都可能被认为是对中国大陆注册会计师的不信任、对港澳台注册会计师的不信任，对非著名的国际会计师事务所的不信任。

　　按什么标准来补充审计

　　目前，国内会计师事务所是按照财政部颁发的中国会计准则和中国注册会计师协会颁发的独立审计准则等法律法规进行审计。有关的会计和审计准则在法律地位上都有合法的依据。

　　按照补充审计的文件规定，国际会计师事务所的审计是按国际会计准则委员会颁发的国际会计准则、审计准则，或者是在个别地方依据美国、香港等发达国家和地区的会计准则审计准则进行的。

　　如此这般，就开创了国际会计史上的一个先河——在一国之内，由它国事务所任选一准则进行审计。而这样的审计报告受到证券市场管理层的高度信任。证监会可以直接超越中国的法律法规而向国际标准寻求帮助吗？

　　翻一翻《中华人民共和国注册会计师法》，《中华人民共和国会计法》，《中华人民共和国证券法》，国际会计师事务所在国内的补充审计是不是有足够的法律支持？

　　谁来补充谁

　　规定指出，聘请国际会计师事务所进行补充审计，就有几个基本工作需协调。

　　其一、国际会计师事务所的补充审计会利用国内会计师事务所审计的工作成果吗？

　　其二、国际会计师事务所和国内所能够相互配合吗？国内所就必须无条件地和国际所配合吗？如果不配合，这补充审计的戏恐怕就没法唱了？逼得所有上市公司只能聘请国际所。如有个别不识相的，仍聘请国内所、国际所一起干，这报告能在证监会规定时限提交出来吗？

　　其三、在国际会计师事务所在中国设有成员所的情况下，是否仍旧需要补充审计自己中国成员所的业务？或者是将这些业务交其他中国会计师事务所审计，然后再又国际所来补充审计？如果对待此类情况不需要补充审计，是否是造成国内会计师事务所业务市场的被瓜分呢？（从费用和效率等原因考虑，上市公司肯定会愿意只聘请实质上为一家的会计师事务所来审计，而不要国内、国际两个所来审计）。这和管理层发言中所说的“改进国内会计师事务所执业环境”、“国际著名会计师事务所与国内事务所互相帮助、互相督促”是否是背道而驰的呢？

　　谁为补充审计的可能后果承担责任

　　补充审计将对中国会计市场的重新分割带来深远的影响并在实质上形成对中国本土会计师事务所发展的压制。

　　国际会计师事务所在政策优惠的威力下，将直接倾轧国内70家证券期货资格会计师事务所的上市公司客户，并连锁反应地取得了上市公司子公司的审计业务。由于从上至下的连带效果，势必对不具备证券期货资格的会计师事务所带来影响。

　　根据中国会计视野网站的调查结果，补充审计对各类型会计师事务所的影响如下：

　　事务所类型很大影响一般影响很少影响

　　国际会计师事务所                  76.05% 20.00% 3.95%

　　证券资格会计师事务所              88.89% 8.89% 2.22%

　　无证券期货资格会计师事务所        22.22% 43.46% 34.32%

　　中国会计视野网站开展的，哪种会计师事务所谁将在补充审计受益的调查结果是：

　　调查选项比例统计数

　　国际五大所                        75.78％388

　　其他国际所                        15.82％81

　　国内证券资格所                    5.27％27

　　国内非证券资格所                  3.13％16

　　长远的看，补充审计是将包括中国国有企业、高科技企业的发展、再融资的生杀大权赠与了国际会计师事务所。

　　对于这些可能的后果，证监会是否已经考虑到了对策和对这些后果承担责任呢？

　　谁来监督补充审计的质量

　　是中国证监会？中国注册会计师协会？还是证券交易所？

　　国际会计师事务所的审计报告也应该受到监督。问题是，我们怎么监督。由中注协和证监会去监督似乎可行，但是拿什么尺子去衡量它们的工作程序，衡量它们的工作结果呢？标准和准则是由国际会计师事务所任意选用，和这些国际会计师事务所尤其是著名的会计师事务所打起官司来，中国证监会不一定总占上风！

　　监督补充审计质量的事情，恐怕挺烦！

　　出现法律纠纷怎么处理

　　如果在IPO或增发过程中，投资者依赖补充审计报告所做出决策，导致投资重大失误，引起法律纠纷，谁将成为被告？是执行法定审计的国内所，还是补充审计的国际所？

　　国际会计师事务所

　　出了假账怎么办

　　按照中国证券市场惯例，中天勤、蜀都、中华等会计师事务所因为在证券市场中出了审计问题而遭到严重的处罚，实质上造成关所走人的下场。其中有的事务所因为一个分所的问题而遭到关闭的处罚。

　　问题是：如果国际会计师事务所也出了假报告，我们能灭它么？如果其在国内的一个分支机构出了问题，我们是不是也要处罚整个国际所呢？不要以为国际会计师事务所怎么着，国际五大之一的安达信最近在美国不是也照样出了安然事件吗？不是还出了令人费解的员工毁坏安然公司审计档案的事情吗？

　　关于国民待遇

　　按照证监会有关负责人的发言，之所以聘请国际著名会计师事务所是因为“从出问题的概率来看，国际著名会计师事务所仍比其它会计师事务所要低。”笔者认为，在不同的监管制度下，出问题的概率是不能简单地拿来比较的，就如不能把国际著名会计师事务所的信誉简单地复制到中国大陆来说一样。即便是，在目前国际会计师事务所按照市场选择和现有执业力量情况下谨慎选择客户保持了相对的高水平，那在补充审计后，面临众多从天而降的业务，他们是否可以仍旧保持所谓的低“出问题概率”呢？事实上，在补充审计政策出来后，见诸媒体的有关众多国际会计师事务所的报道均表示了对补充审计的忧虑。

　　如果没有这样的数据，那为什么管理层不曾尝试从70家中甚至是全国4000多家会计师事务所另行筛选出值得信赖的事务所进行补充审计，而是直接就面向国际会计师事务所提供了一个补充审计直通车呢？

　　须知，补充审计的规定也是一项重大的“投资”决策，误信导致错误决策给中国证券市场造成的损害，绝对不是可以等闲视之的。

　　陈云同志曾有名言“不唯上、不唯书、只唯实”，放之四海而皆准。中国的证券市场担负着太多太多的重任，监管层承担着太大太大的压力，只有不唯上、不唯书、只唯实，才能拿出真正符合证券市场规律、符合中国国情的好办法来，才能真的在证券市场监管中实现“三个代表”、落实“三个代表”！