一、是否应向独立董事支付薪酬

　　对于这个问题，目前有两种观点，一种观点认为独立董事也是董事，是董事就应该享有董事的权利，承担董事的义务。无论从独立董事所承担的责任，还是从独立董事所从事的工作，独立董事获取一定的报酬似乎是“天经地义”的。而且，《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”。诚然，“津贴”不同于“报酬”，也不同于“薪酬”，但“津贴”应该是“报酬”或“薪酬”的组成内容之一，因此，可以说《指导意见》在一定程度上认同了应该支付薪酬的意见。我们随机抽查了100家上市公司2002年和2001年年报中披露独立董事津贴的情况，发现2001年支付独立董事津贴的上市公司占82％，2002年这一比例则达到了92％，上升了约10个百分点，说明向独立董事支付津贴已经得到了上市公司的广泛认同。

　　另一种观点认为独立董事不应该拿报酬（显然也包括以上所说的津贴）。其理由是：独立董事贵在“独立”，其设立的宗旨在于保护中小股东利益、打破内部人控制，如果独立董事从承担这一角色的过程中获取报酬，他们的利益必然与其所监督的主体的利益产生关联性，这会使得独立董事自身失去独立性，而独立性正是被假设为独立董事价值存在的基本约束条件。而且，在我国目前“一股独大”的情况下，若独立董事获得的薪酬足够多，坚持对管理层施加制约，则报酬本身也会受到威胁。据悉，美国纳斯达克为了保持独立董事的独立性，已于2002年5月起取消了独立董事的薪酬制度。

　　可见，对于到底该不该付给独立董事薪酬这一问题，其争论的焦点在于薪酬是否影响独立性上。独立性包括组织独立、经济独立和精神独立三个方面，显然，与报酬密切相关的仅仅是经济独立。若独立董事直接从上市公司管理层（绝大多数是大股东的代理人）接受报酬，其经济独立性的确难以保证，其对大股东的监督确实可能发生弱化。但是，若改变薪酬支付方式，割断管理层（实际为大股东）与独立董事的经济联系，则支付报酬对其独立性的影响也就不存在了。其实，独立董事作用的发挥，不仅仅在于保护其独立性，充分调动其“积极性”也是一个十分重要的方面。显然，在我国现阶段，适当的薪酬制度能对独立董事产生较大的激励作用，有利于提高独立董事的工作积极性，也有利于提高独立董事的工作质量。美国在纳斯达克上市的公司之所以能聘请到无薪独立董事，与他们高度发达的经济社会环境有关，这些独立董事更多的已属于“社会人”，不再局限于对物质利益的追求，个人的荣誉、独立人土的地位、公司成功的喜悦是对其最好的精神回报，他们能从中受到巨大的激励。目前，在我国要实现这一点是相当困难的，即使出现一批不拿报酬却敢负责任的“活雷锋”，最终也会因为缺乏足够的“物质激励”而不能够“勤勉”工作，发挥不出应有的作用。

　　二、独立董事的薪酬应由谁支付

　　这里，首先必须明确“承担”与“支付”是两个不同概念。“由某主体承担”的含义是指独立董事的薪酬应该列入该主体的“费用”，从其所取得的“收益”中得到补偿：“由某主体支付”的含义则是指薪酬由该主体以现金的形式发放给独立董事。可见，“由谁承担”并不意味着“由谁支付”。独立董事的薪酬应由谁承担？表面来看，独立董事是为上市公司直接服务的，似乎由上市公司承担较为合理，但独立董事的设立，也是完善证券市场的需要，国家也从中受益，若从谁受益谁承担的原则出发，国家承担也具有一定的理由。至于由谁支付，可以有三种选择：上市公司、政府以及中介机构。这样，围绕承担与支付可以设计出如下六种可能方案（见表1）：
　　　　　
　　　　　　表1　独立董事薪酬支付与承担分析表
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│假设方案│承担者　│支付者　　│合理性与独立性分析　　│
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│方案1　 │上市公司│上市公司　│承担合理，独立性不强　│
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│方案2　 │上市公司│政府　　　│承担合理，独立性较强　│
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│方案3　 │上市公司│中介机构　│承担合理，独立性强　　│
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│方案4　 │政府　　│上市公司　│承担较合理，独立性不强│
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│方案5　 │政府　　│政府　　　│承担较合理，独立性不强│
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│方案6　 │政府　　│中介机构　│承担较合理，独立性强　│
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　　在以上的方案中，我们认为方案3为最优方案。第一，独立董事直接为上市公司工作，证券市场也是上市公司筹集资金的场所，独立董事薪酬由上市公司承担比由政府承担更合理；第二，薪酬由上市公司自己支付，在“一股独大”和“内部人控制”的情况下无法保持独立董事的独立性，而若由政府支付，则政府作为监管者的角色又会受到挑战，于是，由独立的中介机构发放较为合理，也更具有独立性。

　　目前我国独立董事的薪酬是由上市公司承担并由上市公司支付的，这一做法受到了越来越多的实务界人士的反对。中样投资公司2001年对100家上市公司董事会及高管人员的问卷调查结果表明：在承担主体上，有14％的被调查人赞成独立董事薪酬应由政府承担（由印花税承担），16％的被调查人认为独立董事薪酬应由政府与公司共同承担（由印花税和股票期权承担），但是，也有近70％的被调查人认为独立董事薪酬应该由上市公司自己承担。在支付方式上，有30％的被调查者认为可以由证监会发放（即政府发放），有28％的被调查者认为应该由上市公司发放，有41％的被调查者认为应该由中介机构发放。可见，独立董事的薪酬由公司承担、中介机构发放得到了最为广泛的赞同。

　　三、关于独立登事薪酬的标准问题

　　目前各家上市公司公布的独立董事制度中，很少制定明确的薪酬标准。有公司认为，由于个人责任重大，独立董事每工作日的津贴标准应略高于现有执行董事的日平均工资水平，但却并未对高出多少作出进一步的说明。如果由中介机构负责发放独立董事的薪酬，那么制定相对明确的薪酬标准无论对上市公司还是对独立董事都十分必要。这样，上市公司不必考虑会不会影响独立性，独立董事也可以名正言顺地获取与风险、劳动相对应的薪酬。

　　薪酬标准的制定必须有一个合理的参考依据，而选择参考依据的判断标准应该是“公平”，即所得报酬与所负责任是否“匹配”。公平是个相对的概念、比较的概念，既要保证独立董事群体之间公平，薪酬差距不应过大；也要考虑上市公司彼此间的公平，薪酬标准不能“一刀切”，应兼顾各公司的具体状况。只有这样才能切实有效地保证独立董事薪酬的合理性，避免因薪酬支付太低而削弱其“积极性”，或因支付过高而影响其“独立性”。借鉴国外的有关数据来制定我国的标准是可行的，尽管薪酬绝对值的高低在不同国家之间不可比较，西方发达国家的标准也不可照搬，但通过我国与国外平均工薪的比较，或与类似人员平均工薪的比较，可得到一个较为合理的参照值。独立董事作为公司内的高层管理人员，有很强的专业技能和较高的学历，与MBA有较强的相似性，所以可以参照中外MBA之间薪酬的比例关系换算出我国独立董事的薪酬水平。例如，2000年美国MBA与我国MBA工资收入之比为5：1，典型的美国大公司的独立董事每年的固定津贴一般在2万-4万美元以内，此外，每参加一次董事会还能得到一些额外津贴，一般为0.1万-0.5万美元不等，年平均收入大致为3.3万美元。据此，我国独立董事年薪酬应该为5万元人民币（3.3／5×8＝5.28）左右。对2002年100家上市公司独立董事的津贴状况的抽样调查表明（见表2），我国独立董事的平均津贴为3.04万元，相比而言，我国独立董事薪酬在总体上偏低，应该引起有关方面的注意。

　　　　表2　100家上市公司2002年独立董事新酬状况调查
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│薪酬（万元）│1以下 │1～2│2～3│3—4│4—6│6以上 │合计　│
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│公司数量　　│10*　 │11　│12　│40　│14　│13　　│100　 │
├──────┼───┼──┼──┼──┼──┼───┼───┤
│百分比　　　│10％　│11％│12％│40％│14％│13％　│100％ │
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　　*其中8家未支付薪酬

　　调查中还发现，独立董事薪酬总体水平呈“中间大两头小”的橄榄状分布，其中公司经营业绩和所属行业状况均好的上市公司独立董事薪酬相对较高，说明薪酬差异主要受上市公司经营业绩和所属行业状况的影响。

　　总之，建立独立董事薪酬制度的目的是使独立董事保持真正独立并勤勉尽责，在我国特殊的公司治理结构和股权结构下，独立董事的薪酬应由上市公司支付，激励其尽职尽责发挥内部监督的职责。同时，为了确保独立董事的独立性不受影响，应加快中介机构——独立董事协会的组建，由其规范独立董事薪酬标准制定及发放工作，促进独立董事市场化进程，这对于完善我国独立董事制度是十分必要的。