关联企业的内部贸易结算所带来的转移定价风险

　　跨国公司对外交易的主要对象往往是母公司和子公司或子公司和子公司之间，其一般有一个全球统一的结算系统，并在一时间段内轧差结算。这与我国收支两条线的管理原则和货物流与资金流一一对应的核销模式不符，而且由于收汇期较长，往往与企业自求外汇平衡的要求相违背。因此，国内的子公司仍是逐笔结算、逐笔收付，逐笔核销。但是由于跨国公司的国际贸易往往为公司内部贸易，且资金结算往往在关联企业间进行，因此其在转移资金和逃（避）税方面有着得天独厚的工具，即转移定价，转移定价是跨国公司关联企业进行国际交易时，为确保利益最大化而在共内部私下确定的价格，尤其是在技术贸易和服务贸易方面，转移定价的可能性更大，这种价格由跨国公司内部确定和操纵，有着很大的隐蔽性。

　　转移定价是一个由来已久的国际难题，从20世纪80年代以来，美国一直是跨国公司利用转移定价进行避税的主要受损国。2001年美国政府估计因为跨国公司滥用转移定价，使美国政府损失了530亿美元的税收。其规定对纳税人使用不合理转让定价，将被国内收入局调增应税利润并粤》缴公司所得税的，在补缴税款之外，还应按补缴税款的20—40％处以罚金。随着外资大量进入我国，转移定价问题在我国也日益凸现。

　　据一知名会计师事务所估计，30％在华跨国公司从未交过所得税，80％的跨国公司逃漏税，40％亏损外资企业虚亏实盈。税务总局反避税处苏晓鲁处长说“我国年亏损总额达1200亿元，40万家外企中，有 60％亏损，其中不少实际处于盈利状态，跨国公司每年避税给中国造成的损失在300亿元以上。”从根本上讲价格转移是一个税收问题，而且从流程看，进出口业务要先经过海关、税务部门，最后才能到达外汇局的核销部门，而服务贸易要先经过税务部门开完税证明，才能最后核销。

　　作为监管下游的外汇局，对于如何鉴别价格转移的真实性明显处于弱势。目前外汇核销的目的是为了事后监管交易的真实性，但跨国公司的内部转移定价使得核销制度形同虚设。当子公司属于税收优惠期时，母公司可以通过出口高报、进口低报等方式增加子公司的收人，而当子公司过了税收优惠期之后，母公司又可以用相同的方式降低子公司的收益，当子公司出于融资等需要进行报表粉饰时，转移定价也可以发挥作用。在这种情况下，跨国公司企业的进出口商品价格基本由境外母公司掌握，交易的真实价格外界无法获得。但这并不能表明外汇局在价格转移方面无所作为。外汇管理部门肩负着维护国际收支平衡，监控外汇流人流出的重任，而跨国公司通过转移定价可方便地将利润和应交税收以外汇资金结算的方式转移到境外，分析前面的数据，年流出的利润与应交所得税之和近上千亿美元，量较大，对外汇收支平衡会产生非常大的影响。外汇局应与海关、税务建立转移定价合作机制，从海关、税务获取相应数据，时刻关注跨国公司价格转移所造成的外汇流动的量和方向的异常变化，一旦发现问题，应和海关、税务协同合作，堵住源头。目前，国税局、海关对转移定价都有了一套完善的处理方法，外汇管理部门可以借鉴。比如国税局即将出台的一个与国际接轨的“预约定价安排（Advance Pricing Arrangment，简称APA）实施规则”，改变了过去一一排查，发现有问题，就对税款进行调整并予以补交的做法。另外，海关也将改变传统的“最低限价”的做法，全面实施《WTO估价协议》，即海关估价将按照企业实际进口成交价格的原则。

　　应收应付账款以及预收预付货款可能形成隐性外债

　　严格意义上来说，应收应付款属于经常项目下交易的结果，资金的出入也不需要外汇局事先核准，但跨国公司很容易通过内部转移价格以及技术管理等手段控制境内公司的应收应付款项，造成事实上的游离于外债监管之外的非契约性债务。在跨国经营中，当国内融资成本高于国际市场融资成本时，子公司的应付账款就会增加，显示子公司通过母公司参与了国际市场的融资便利；相反，子公司的应收账款就会增加，显示母公司通过于公司对投资东道国低成本资金的使用，当境外母公司财务困难时，占用境内公司的货款将更多。某省对10家跨国公司的调查显示：跨国公司与境外母公司外汇收支比较频繁，其应收应付外商境外母公司账款占整个应付账款比例连续3年在50％以上，其中，2000年应收和应付外商境外母公司账款分别占应收和应付款的63％和67％。由此可见，通过母子公司之间的应收应付款变化，跨国公司可以实现在全球范围内的资金便利共享。而这一块也正是当前我国外债管理的盲区。

　　近年来，某些境内外资企业的预收贷款大量增加，但其相应的出口量却较小，两者难以匹配。某公司自1998年以来出口收汇全部采用预收贷款的方式，自2001年末，已累计出口收汇2558万元。又如某企业一年出口量才4万美元，但某一个月却以预收贷款名义结汇85万美元，数字的背后很可能隐藏着境外资金非法流入结汇的问题。更有甚者，有的企业的预收货款基本没有可以对照的出口订单。分析其原因，一方面是国际市场上一年期美元贷款利率仅为2.25％至3.25％，而我国人民币贷款年基准利率为5.39％，远高于国际市场，对于需要人民币的境内外资企业，其从境外融资后到境内结汇，要比直接从中资银行贷款人民币合算得多，另一方面原因则是对人民币汇率预期的看好。这里的预收贷款类型就和前面的应收应付款一样，都是混入经常项目下的资本项目交易，是一种逃避外债管理的具有隐性外债性质的资本流出入，由于这类的隐性债权债务规模难以统计和控制，对国际收支的影响将很难预测。但是，当国际国内形势发生逆转或利率、汇率发生变化的时候，比类隐性的债权债务交易就可能产生巨大的不利影响。同时我们还应注意到，预收贷款的大量结汇会加大人民币的投放，对已出现通货膨胀压力的我国经济无疑是火上添柴。

　　为此，建议将跨国公司具有隐性外债特征的应收应付账款以及预收预付贷款纳入外债管理。比如超过1年的应收应付账款和资金流和货物流时间间隔超过1年的预收预付贷款作相应的债权债务登记，其汇入汇出要经过审批，同时保留在特殊时期采取一些管制措施的权利。

　　境内银行须承担关联企业贷款的风险

　　分析关联企业之间融资方式，可以发现，除了委托贷款、应收应付账款以及预收预付货款外，银行都须承担一定的信用风险。虽然这些贷款有担保、抵押或质押作保证，但是由于信息的不对称性，银行处于弱势地位。第一，由于担保人在异地，银行通常无法查清担保人的实力如何，只是出于对境外母公司的信任，而贷款给境内分支机构。即使是银行认为最具保障性货币资产质押和固定资产抵押，在实际中也常常会发生借款人或担保人用甲银行贷款划到乙银行做质押或用贷款资金购买的上地、厂房、设备等作抵押的情况，这样，原由跨国公司承担的责任就会全部转嫁给银行。此外，境内投资控股公司经常以借人的资金用作关联企业的注册资本，从表面上看关联企业的资本金如期全额到位，使银行不易察觉其中的风险。第二，银行很难控制关联企业贷款的真实用途。借款人可以支付贸易款的名义非常容易地将资金划到真正需要资金的关联企业账上。若借入的是外汇贷款，可先以质押物的名义划入收款关联企业的银行，再由后者发放人民币贷款。若集团内有财务公司，则成为其境内关联企业与境外母公司之间的资金流通渠道。第三，由于不同关联企业的贷款银行处于异地，彼此缺乏信息沟通而导致向关联企业贷款总量失控，潜在风险加大。

　　为防患于未然，一是要完善外商投资企业的基本信息库，建议外资委和工商管理部门在审批和登记关联企业时，要求其提供境外投资者的详细资料，并记载在批准证书和营业执照上，且这些信息能在相关政府部门网址上查询。二是通过查询银行信贷登记咨询系统，银行应随时跟踪借款人的基本信息，如贷款、承兑汇票、信用证等。三是严把关联企业的验资关。四是严控境内关联企业设立金融机构。

　　跨国公司已分配未汇出的利润是“活期外债”

　　经过多年的发展，大批跨国公司逐渐进入盈利期。3年来，上述被调查的10家企业外方股东共分投资利润2.32亿元，实际向境外汇出6557万元人民币，占实现利润总额的28.24％；用于增资扩股203万人民币：其余1.65亿元人民币利润留在境内周转。这些利润留在境内公司周转使用，一是可以帮助公司解决资金困难，二是留在境内的资金，境外母公司大多数都按照银行间同业拆借利率进行浮动计算；三是这些投资利润外商随时可以向银行申请购汇汇出境外，无须担心政策风险。由于许多跨国公司已积累了大量的利润，一旦国际国内经济金融形势逆转，大规模利润流出将成为可能，有可能造成国际收支顺差减少或逆差增加。

　　目前，外汇局所获得的利润汇出数据来自银行，银行为企业办理利润汇出时，应在外汇登记证和完税证明上签注汇出利润金额和汇出时间，但很多银行都没有严格执行，致使外汇管理部门既不掌握其目前的存量，对汇出的时间也完全取决于跨国公司自身。鉴于此，管理部门一方面需建立一套跨国公司财务报告制度，摸清已分配未汇出利润的底数，另一方面可通过银行要求跨国公司对已分配未汇出的利润进行登记，登记后满一定期限方可汇出，到期后仍未汇出的，需重新进行登记。另外，银行也应严格执行相关规定，把好外汇监管的第一道防线。

　　另外，技术贸易和服务贸易是最具不确定性的因素，由于税务部门有一套定价体系，外汇管理部门可以通过和税务部门合作，掌握该贸易项下的异常资金流动情况并及时采取措施。