一、企业治理结构的变革

    企业治理结构指界定企业中最主要的利益主体的相互关系的有关制度。企业治理结构所要回答的问题，就是企业中最主要的利益主体的相互关系如何界定，采取什么样的制度来规范企业中最主要的利益主体的相互关系。正是从这种意义出发，也有人认为，所谓企业治理结构，就是企业中最主要的利益主体之间的相互组合方式。因此，企业治理结构与企业组织结构不同，后者是界定企业中各种组织机构之间的相互关系的，讨论各组织机构之间的组合程序，而前者则是讨论企业内部最主要的利益主体之间的相互关系如何界定的。

    正是因为企业的治理结构主要讨论的中心问题，是企业的最主要利益主体的相互关系如何界定，所以人们对企业中最主要的利益主体的判断，就会直接影响到企业治理结构的内容。或者说，企业中最主要的利益主体的变化，就会引起治理结构的变革。因为最主要的利益主体变了，那么界定它们之间的相互关系的方式及方法也就变了，从而会引起治理结构内容的变革。我们正是从这一点出发，讨论企业治理结构的。

    过去人们认为企业中最主要的利益主体，就是企业的所有者和经营者，因而讨论企业治理结构问题，就主要是讨论企业的所有者与经营者的相互关系如何界定。

    企业的所有者与经营者的相互关系如何界定？普遍的做法有三条：一是权力配置，即实行两极分离，所有者拥有所有权，经营者具有经营权，通过权力配置而界定所有者与经营者的相互关系：二是功能分工，即：作为所有者代表的董事长对重大经营决策负责，而作为经营者代表的总经理对日常经营活动负责，从通过功能性分工而界定所有者与经营者的相互关系；三是机构建设，即完善董事会与监事会，通过组织机构的完善而界定所有者与经营者之间的相互关系。

    上述这些内容，就是当我们把企业的利益主体界定为企业所有者与经营者的时候，所提出的企业治理结构的内容。应该说，这种内容的治理结构，对企业的发展起到了很好的作用。但是，人们现在不能不注重这样一个问题，即企业内部的利益主体的地位及作用在发生重大的变化，原有的最主要的利益主体，即企业所有者与企业经营者的地位及作用在下降，而新形成的利益主体的地位及作用，则在不断地上升和增强，其中最为重要的是形成了非常关键性的两大利益主体，即货币资本和人力资本。正是因为如此，所以治理结构的内容，已经从主要是界定所有者与经营者的相互关系，而转向了主要是界定货币资本与人力资本的相互关系。

    二、两种资本关系的界定

    所谓货币资本，就是指出资人的资本，无论出资人以土地出资，还是以资产出资，或者是以货币出资，最后都被统称为货币资本。所谓人力资本，就是指人作为资本而存在，具有资本的功能。不过，要强调的是人力资本不等于人力资源，它们不是同一个概念。人力资源是指企业中的所有人，而人力资本则主要是指两种人，一种人叫技术创新者，另外一种人叫职业经理人。也有人把职业经理人叫企业家，实际上企业家只不过是职业经理人的优秀者而已。现代经济条件下，技术创新者和职业经理人这两种人已作为人力资本而存在。

    1、人力资本登上历史舞台的内在原因为什么技术创新者和职业经理人这两种人会作为人力资本而存在呢？因为在现在的社会经济条件下，任何一个企业要具有极强的竞争力，甚至搞垄断性经营，实际上最为主要的手段就是拥有别人所没有的核心技术。

    决定竞争胜负的这种核心技术是谁创造的？首先是技术创新者。所以技术创新者作为人力资本的首要要素而存在。但是核心技术的创造仅仅靠技术创新还不行，因为实际上对核心技术的评价有两个标准。一个叫技术标准，技术的技术性状况对于技术能否成为核心技术是很重要的，另外一个标准叫市场标准，就是指一个技术创新成果出来以后有没有市场需求，又称为技术的市场性。没有市场需求，即市场性不强，再好的技术也照样成为不了核心技术。

    在现实生活中，技术创新者只能完成技术的技术性这个标准，而技术的市场标准，则要靠职业经理人来完成，因此职业经理人是人力资本的又一个重要构成部分。正因为核心技术实际上只有通过技术创新者与职业经理人的内在结合才能完成，所以职业经理人同技术创新者一样，也作为人力资本登上了历史舞台。国外跨国公司的人力资本部实际上就管技术创新者和经理阶层，而一般的员工则是由劳务部门管的，因而劳务部门和人力资本部门这两个部门是截然不同的，不过两个部门都叫人力资源管理，但在管理上是分开的。

    正因为人力资本已成为决定企业体制的制度性要素，最后导致了企业的治理结构的主要内容从原来的以货币资本为基础，主要是对货币资本的所有者与经营者的关系进行界定，而转向了以货币资本与人力资本为基础，主要是对货币资本与人力资本的关系进行界定。也就是说，由过去那种以企业的所有者与经营者的关系界定为中心内容的治理结构，转向了以货币资本与人力资本的相互关系界定为主要内容的新的治理结构。

    2、必须注重建立新的治理结构由于人力资本与货币资本相比，前者是主动性资本，而且其资本能力潜伏在人体中，因而对货币资本与人力资本这两种资本关系的界定，实际上主要是要调动人力资本的积极性和同时约束人力资本。因此，现在的治理结构实际上就是主要围绕人力资本作用的发挥和控制来安排治理结构，而人力资本作用的发挥和控制，必然要有两种机制的建立，这就是对人力资本的激励机制和约束机制。因为人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。因此，在新的治理结构中，关键是要建立资本的激励机制和约束机制。

    三、人力资本的激励机制

    1、对人力资本的经济利益激励对人力资本的经济利益激励，不是完善和改革工资制度。因为人力资本是作为资本而存在，所以人力资本的回报就不只是工资，工资是劳动的报酬，因而要考虑新的回报形式，这种新的回报形式就是人力资本的薪酬制度。薪酬制度与工资制度根本不是一回事，薪酬制度是把人作为资本的经济回报方式，而工资制度则是把人作为劳动力的经济回报方式。现在国际上对人力资本的经济利益激励的薪酬制度，主要包括了以下五个方面的内容：岗位工资、年终奖、期权、职务消费、福利补贴。

    ①岗位工资。岗位工资不是指工资。工资是指某个人值多少钱，而岗位工资则是指企业中某个岗位值多少钱。岗位工资的产生是和企业管理制度的变革相联系的。现在企业管理制度的一个重要内容，就是岗位管理，关键是为企业设计岗位，设计出每个岗位的责任、权力和利益，有人若竞争上岗了，就应该承担该岗位的责任，同时拥有该岗位所规定的权力和利益，这种利益就是指岗位工资。因此，岗位工资是指企业中的岗位值多少钱，而并不表明某个人的劳动值多少钱，可见，人力资本实际上是一种制度安排，并不是独立地讲什么人是人力资本，而是指企业中的岗位，即某些岗位是人力资本岗位，竞争上岗者上了这些岗位，就作为人力资本而存在。

    ②年终奖。年终奖是指当事者超额完成了原定的责任，就会得到应有的利益奖励。年终奖的合理性在于：当事者年初与企业所确定的责权利，是具有对称性的，但是当事者年终超额完成了责任，因而原定的责任与利益就不对称了，即责任超过了原定的利益，所以要调整利益，即按照实际完成的责任而相应地增加利益，由此可见，年终奖实际上就是根据现实情况调整当事者的责权利关系，从而使其利益同责任相对称。

    ③期股期权。期股期权是指当事者如果在一定时期内能够完成既定的责任，例如五年内，那么就会得到应有的期股期权激励，即上市公司给期股，而非上市公司给期权。期股期权实际上表明人力资本已经参与了企业剩余的分配，剩余分配是资本的权力，因而人力资本在这里作为真正的资本存在。不过，这里需要指出的是，人力资本持股，并不同于员工持股。员工持股是工会搞起来的，目的是弥补社会保障制度的不足。例如，有人失业了，虽然有失业救济金，但钱少一点，如果持有股份，那么人失业了，但股份不会失业，因而有股权收益的补充，生活就会好一点。但是员工持股就是平均主义，即按人头算，因而是“大锅饭”。但人力资本持股则不同，人力资本持股是强调差别的，即人力资本持股是对人力资本同别的劳动要素有差别的肯定。

    ④职务消费。职务消费是指由职务所引发的消费。例如销售部老总要请客户吃饭，不是因为自己的消费要求而请客户吃饭，而是职务本身要求他请客户吃饭。这种由职务引发的消费，称之为职务消费。我们国家现在将职务消费列入会计制度中，即实报实销，但是这种做法监督成本太高。国际上的做法是将职务消费由会计制度转向了薪酬制度。即主要给每个职务定消费额，消费额确定之后，钱就直接打入相关者的账号上，当事者签单就行了，不再由别人审批。如果所确定的职务消费的钱花不完，那么就考虑这些钱在年终时如何分，即企业拿多少，个人得多少。如果花完了不够，那么就由当事者自己掏，因为当事者不掏自己的腰包，责任完成不了。因此，职务消费进入薪酬制度后，总的消费都极为节约。

    ⑤福利补贴。福利补贴是指福利制度在全世界都是大锅饭，按人头算，是平均主义，不体现差别，因而往往都给人力资本多上几个保险。多上几个保险，就等于多给了一些钱，这些钱作为薪酬而进入薪酬制度。

    我们的国有企业搞不好的一个很重要原因，可能就是我们不承认人力资本这个概念的存在，从而导致人力资本的自我平衡。有两种自我平衡行为，一种是该给的不给，我就花那些不该花的；另一种是该给的不给，我就拿不该拿的。这两种不该发生的自我平衡办法，实际上就是人力资本对现有体制的非正常性反抗。问题不在于人的品质，而在于体制，因为该给的不给他，他就花了不该花的，拿了不该拿的。这样两种倾向是不好的，但是我们已认识到人力资本的重要性这个问题了。所以最近国有企业搞人力资本持股的试点已经纷纷开始，民营企业人力资本持股也已经展开，而且推进的速度还很快。

    2、对人力资本的权利与地位的激励激励机制的第二个方面叫权利与地位的激励。主要是提高了人力资本在企业经营活动中的地位，增大了人力资本在经营活动中的权利。对人力资本的权利与地位的激励，在企业中产生了三种新现象。

    ①企业中出现了一个新的负责人。其英文缩写是CEO，即首席执行官。这个概念的产生表明人力资本已经作为很重要的力量登上了历史舞台。CEO不是总经理，也不是总裁。首席执行官的权力很大，除了拥有总经理的全部权力以外，还拥有董事长的百分之四五十的权力。所以在CEO产生的条件下，董事会已成为小董事会，董事会不再对重大经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度，人力资本对重大经营决策拍板。当然，有的货币资本具有人力资本的功能，也可以兼任CEO，即董事长兼CEO，但是CEO这个岗位是为人力资本设计的。可以这样说，过去那种谁出资谁说了算的时代已经过时了。

    ②企业的组织机构发生了重大变化。这种变化就是董事会已退出经营活动，因而董事会的组织机构就只有提名委员会、薪酬委员会、审计委员会，而原有的战略决策委员会则交由CEO领导。也就是说，CEO在经营上的权力很大，在经营决策方面对CEO进行约束的并不是董事会，而是企业中有一个类似于战略决策委员会的机构对CEO的经营决策等进行约束。战略决策委员会实际上是支持或者否定首席执行官经营决策的最主要的咨询机构。但是战略决策委员会的人员却恰恰大部分不是企业中的人，更不是企业的出资人，而主要是社会上在企业管理、经济学、法学及各种产业方面的知名人士，他们成了战略决策委员会的主要人员构成。这些人显然也不是出资人，而是属于人力资本范畴，由他们来支持或者否决首席执行官在经营方面的决定，表明人力资本的地位和作用大大地加强了。

    ③普遍实行独立董事制度。与战略决策委员会相对应出现了独立董事制度。独立董事不是出资人，在企业中没有任何经济利益关系，企业充其量给一点“车马费”，但是独立董事的投票权和出资人的投票权一样重要。独立董事往往是经济与法律等方面的权威人士，是人力资本，等于是从社会价值的方面来约束企业行为。

    首席执行官，战略决策委员会、独立董事的产生就告诉我们，实际上人力资本的地位和作用已大大地加强了，人力资本控制了企业，而不是出资人。就治理结构来讲，光激励是不行的，有时候激励很好却还是产生人力资本不好好发挥作用的问题，甚至有的人力资本跑了。因为只有激励机制，没有约束机制也不行，因此在建立激励机制的同时，还要建立约束机制。

    四、人力资本的约束机制

    1、内部约束的内容约束机制首先是内部约束，即企业和人力资本之间的约束。当事人之间的约束，就叫内部约束。这种内部约束在国际上看，主要是有五个方面的约束措施。

    ①公司章程约束。任何人力资本在公司就业，就必须服务和服从于公司章程，因为公司章程是企业的宪法。这就叫公司章程的约束。我国的公司章程根本没有对人力资本的约束机制，因为我国的公司章程统统是按照工商登记的要求搞的版本，并未对公司中的各种利益主体的行为进行界定。公司章程是企业宪法，怎么能都一样呢？而且我们的公司章程只对企业总体行为有约束，但对企业中的任何利益主体都没有约束。这种章程根本不能约束人力资本。所以，我们的企业既然没有公司章程约束，那就必然成为人治。人治的约束就导致企业中的矛盾都成为人和人的摩擦和矛盾。因此应建立新的企业章程。

    ②合同约束。就是任何人力资本到企业中来就业，都必须要签订非常详尽的合同。这种合同对企业商业机密的保护、技术专利的保护、竞争力的保护都要体现出来。例如，王志东在担任新浪网的首席执行官时，与公司签订了大约300页纸的合同。合同约束得很完整，比如在保护企业竞争力的约束机制上，规定王志东离开新浪网以后在规定的时间内不准到新浪网的任何一个竞争对手那里去就业。可见，首席执行官的权力虽然非常大，但是企业会给他规定不少界限，让他在一定的范围内发挥作用，不能损害他所在的企业的商业机密、技术专利及竞争力。合同约束的道理很明白：我给你激励得厉害，但我给你约束得也很厉害。

    ③偏好约束。所谓偏好约束，就是说，要约束人力资本，首先要考虑人力资本的偏好是什么。如果人力资本是想实现自己经营理念，那就要考虑他的经营理念与企业的经营理念是否一样，就要制定与此相关的约束。而我们现在没有这种研究，有的人以为约束就是用钱约束。但是有的人非常有钱，钱对他来讲就是一个数字，就要考虑对他的其他偏好的约束。

    ④激励中体现约束。实行各种激励机制的本身，就体现了约束。因此，国际上对人力资本的激励往往是实行期权，期权一般五年才能行权。一年搞好了还不行，五年都要搞好才能行权，这种激励本身就代表约束。而且国际上给人力资本的岗位工资、期权、福利补贴、年终奖励等等的经济利益虽然很高，但是钱是不能都马上拿走的，例如年终奖当年只能动用30％左右，统统都在企业中每个人自己的账号上留着。因为今年搞得好可能是以危及到企业明年的利益为代价的，因此，一般规定年终奖都是三年以后才能全部动用，这本身就带着约束。一定要考虑激励机制怎么体现约束，不能搞一种纯粹的激励，而是激励中要体现约束。

    ⑤机构约束。所谓机构约束，就是指非常注重完善企业的最高决策机构。把人力资本和企业之间的摩擦和矛盾，演化成人与机构之间的矛盾，而不能把企业与人力资本之间的矛盾变成人与人之间的矛盾。这样一来，对整个人力资本就会产生很有效的约束。如果总是人与人之间的摩擦，就很难使人力资本受到很正常的约束，因为人与人之间的约束会加进个人的好恶，所以往往要把人和人之间的摩擦转化成人与机构之间的摩擦。这就要非常重视企业决策机构的完善，所以重视机构对人力资本的约束作用很重要。

    2、外部约束的内容约束机制的另外一个方面叫外部约束。所谓外部约束，实际上就是社会约束，即社会要对人力资本形成一种约束，这种约束大致上有这样几个方面的内容。

    ①法律约束。就是从法律方面对人力资本要形成约束，我国的公司法几乎没有这方面的约束，因为公司法仅仅对整体企业行为有约束，对企业内部的利益主体没有约束。按照立法的原则与程序来讲，当社会上形成了一个阶层的时候，就应该对这个阶层立法，现在人力资本已经成为一个重要的阶层，但是没有相应的约束法律，结果导致人力资本可能有时候会任意损害企业的利益，尤其是损害民营企业的各种利益，我们必须尽快建立有关人力资本方面的法律。

    ②道德约束。任何阶层都应该有自己的职业道德，人力资本也应该有道德的约束。没有职业道德而损害企业利益这种事，随着中国参与国际竞争的深入，可能会越来越厉害，因为没有道德约束，有的人力资本会损害企业竞争力，使有些企业的竞争力已经开始下滑了。这完全是通过一种非常不正当的手段损害企业。人力资本作为重要的社会阶层，应该有自己本身的职业道德，所以道德约束必须要建立。　　 ③市场约束。人力资本作为一种资本的流动要通过人力资本市场，这种市场对人力资本应该起到一个很重要的约束作用。我们现在几乎没有一个完善的人力资本市场，而把一般的劳动力和人力资本都放在一个市场里。职业经理人市场应该是有准入规则和流动规则的，在西方国家，人力资本市场上每个人力资本的整个档案记录都很齐备，流动规则很明确，入市有标准。比如说对某些职业经理人或者技术创新者，就要求学历必须在什么水平以上，一个人符合这个标准才能进入人力资本这个市场。国际上的人力资本市场对一个人作为人力资本干的任何好事、坏事都有非常详细的记录。总之，市场约束是未来我们在人力资本约束上的一个要解决的很重要的问题。否则，人力资本未来的约束机制就很难建立。

    ④社会团体约束。社会团体约束就是指人力资本应该有自己的民间团体组织。人力资本既然已经成为一个很重要的社会阶层，那么就应该允许其成立民间团体。比如职业经理人，据统计中国现在已经接近千万人，作为一个很重要的社会阶层，职业经理人应该有自己的民间组织——职业经理人协会，其建立原则就是让他们成立自身的自我保护和自我约束性的组织。所以对人力资本来讲，未来在社会团体组织的建立上，还要进一步考虑放松对它的约束，如果不完善民间团体的约束机制，人力资本的作用就会差一些，会不断出问题。

    ⑤媒体约束。媒体约束实际上是很重要的约束，但是媒体约束必须遵守有利于企业发展的原则。不要为了炒新闻而炒新闻，而是应该要有利于企业的发展，考虑企业的承受力及利益。对人力资本与企业摩擦的这种新闻炒作，必须建立在对企业发展有利的情况下，媒体应选好自己的切入点。不然的话，导致的结果是毁掉了企业。企业未来都应该建立一种预防危机的机制，否则，在出现了某些不利于企业的事情时，企业就无法应付这个危机，可能因此就会垮掉。

    总之，人力资本作为资本登上历史舞台就是知识经济时代的一个特征，也是知识经济一个最为主要的表现形式。所以说，生产力的变化必然引起企业体制的变化，如果还要在知识经济时代去安排过去那种治理结构，显然就不符合生产力的要求了，最后恐怕就会出问题。当然这种治理结构的新的变化在中国的实践现在还不太普遍，是少数企业在实践，少数经济学家在开始研究和讨论。但是我们未来的企业治理结构必将从过去的以两权分离为基础的，以所谓所有者和经营者的关系的界定为内容的治理结构，转向以人力资本和货币资本的关系协调为中心的这种新的治理结构上来，转到重点放在对人力资本的激励机制和约束机制如何建立这个基本点。