一、《欧洲评估准则》简介

　　《欧洲评估准则》（European Valuation Standards， EVS）是由欧洲评估师联合会（TEGOVA）制定的一部适用于欧洲地区的区域性评估准则，也是当前国际评估界具有重要影响力的评估准则之一。欧洲评估师联合会和《欧洲评估准则》都与欧盟的公司法特别是会计改革紧密相关，这一点与美国《专业评估执业统一准则》形成了明显的区别。

　　欧洲评估业受英国等传统评估业发达国家的影响，长期以来主要涉及不动评估领域，特别是受到欧盟公司法及相关会计改革规则的影响，形成了早期以“固定资产评估”为主的特色。欧洲许多国家很早就受到公允会计理论的影响，既允许采用传统的历史成本减折旧的会计处理方式，也允许在一定情况下以评估后的市场价值作为固定资产的列示价值反映在资产负债表中。1978年，欧共体正式发布了第四号法令公司法（78/660/EEC），该法适用于除银行、金融机构和非营利性机构以外的公司年度会计报表事项，第35条规定了与固定资产评估相关的规则，从立法上对这种会计改革的方向予以了肯定。为在公司年度会计报表中反映固定资产的公允（市场）价值，许多公司聘请评估师对公司固定资产进行的评估业务，其目的是最终将固定资产的公允（市场）价值纳入年度会计报表。在此基础上，欧洲各国开展了大量的以财务报告为目的而进行的固定资产评估业务。

　　为指导这一业务的发展，1 977年4月，比利时、法国、德国、爱尔兰和英国发起成立了欧洲固定资产评估师联合会（The European Group of Valuers of Fixed Assets），后改名为欧洲评估师联合会。1978年欧洲固定资产评估师联合会为配合欧盟公司法的有关规定，出版了《欧洲评估指南》第一版（Guidance Notes for European application），并在此基础上，几经修订，于2003年推出了《欧洲评估准则》第五版。

　　随着评估业的综合发展，欧洲评估业近十年来也在向不动产评估和以财务报告为目的的评估业务以外的领域拓展，反映到《欧洲评估准则》中，从其第四版中已经开始涉及其他商业目的等领域。2000年？出版的第四版《欧洲评估准则》中，第一次增加了指南7-企业价值评估和指南8-无形资产评估评估两个评估指南，其向非不动产评估领域延伸速度之快引起了各国评估界的广泛关注，在一定意义上也验证了国际评估业综合性发展的趋势。

　　二 《欧洲评估准则》指南7——企业价值评估的主要内容

　　1、企业价值与权益价值的分类

　　指南7首先指出评估师应当将企业价值评估业务分为两类，一类是评估企业价值（enterprise value），即企业的总价值，另一类是评估权益价值（equity value）。

　　2、企业评估的价值类型和评估师的身份

　　指南7多次对企业价值评估中价值类型的市场性进行讨论，指出如果评估师在评估过程中采用了源自市场的信息或来自同类企业的期望回报率等信息，则其评估结论属于市场价值；如果评估是基于投资者的主观标准和要求，则评估结论是企业价值的"主观价值".

　　指南7指出评估师的身份在执业中十分重要，与所评估企业价值的价值类型之间有一定的逻辑关系，应当予以明确。评估师执行企业价值评估业务应当区分三种不同的身份：

　　（1）独立评估师（independent assessor），为双方提供谈判的基础。在这种情况下，独立评估师应当从一个市场上通常的投资者角度进行评估，其评估结论应当是市场价值，不得反映任何特别购买者的主观影响。

　　（2）咨询专家（expert advisor），为客户提供关于最佳方案（如最高卖价或最低买价）的建议。在这种情况下，评估师在建立自己对未来经营状况的预测模型的同时，也考虑客户的判断和预测，因此这种评估是具有主观性的。这种“主观的”企业价值往往不同于独立评估师所形成的结论。比如，一个潜在的购买者可能会预测由于与被评估企业的合并会给自己企业带来的协同效益，或者考虑目标企业处于独立状态或是被竞争对手控制给自己企业的计划带来的影响。

　　（3）仲裁人（arbitrator），在综合考虑买卖双方的意见后形成判断。在这种情况下，评估师会受到相关法律或双方协议的约束。

　　上述三种不同的身份是由于欧洲评估业务的特点所形成的，在不同的身份下评估师扮演了不同的角色，可能会形成不同内涵的价值类型，因此强调评估师应当明确身份并披露，以避免误导。评估师应当根据所在国家的法律和行业惯例以及业务约定书的要求明确自己所扮演的身份，并且应当特别注意将其身份、地位以明晰的方式对外表示，不得让第三方误解。只有这样第三方才能理解评估师执行评估业务的基础，进而合理理解评估结论。对评估师在企业价值评估业务中不同身份的划分是欧洲评估准则的一大特色，从某种意义上这与美国《专业评估执业统一准则》中对评估业务、评估咨询业务的划分有一定的相似。美国是从评估业务上进行区别，而欧洲则是从评估师的身份上予以区别，虽然性质有所不同，但目的是一致的，即评估师不得误导评估报告使用者，这种要求既体现了资产评估服务的专业性，也有利于引导评估报告使用者全面理解和合理使用评估报告，避免不必要的风险。

　　3、关于评估师明确基本事项的要求

　　评估师在与委托方洽谈企业价值评估业务时，应当明确下列基本评估事项：

　　（1）明确被评估的企业及其权益状况

　　（2）明确评估目的

　　（3）明确价值定义

　　（4）明确影响分析和意见的假设和限制条件

　　（5）明确形成评估结论所需的数据分析、评估的程序

　　（6）明确评估基准日和评估报告日

　　（7）报酬基础

　　4、关于收集资料的要求

　　指南7要求评估师应当根据评估目的收集所有必要的信息资料，要求评估师对被评估企业进行现场调研，查看评估范围内的资产，查验法律权属资料中的相关信息，并尽可能查验所有委托方提供的信息。评估师收集的资料主要包括：

　　（1）不动产权属资料

　　（2）公司章程、注册备忘录、股东名册、会议记录等

　　（3）以前年度的资产负债表和损益表（如果可能收集以审计的报表）

　　（4）管理会计记录、预算、预测资料

　　（5）固定和变动费用明细

　　（6）固定资产和证券情况

　　（7）与客户的合同

　　（8）环境审计资料

　　（9）负债情况

　　指南7要求评估师收集企业的相关信息，主要包括：

　　（1）企业特征，企业所有权或证券状况，影响企业控制权的权利、特权和义务，任何限制买卖或转让的协议等

　　（2）企业的性质、历史状况和未来前景

　　（3）历史财务信息资料

　　（4）有关企业、企业权益、优先股、可转债或其他证券以前的交易情况

　　（5）管理层和人事方面的信息，包括人事合同，特别是与管理层报酬安排和股权激励相关的信息

　　（6）供应者的信息

　　（7）生产系统

　　（8）商业协议

　　（9）专利、发明、公式、程序、设计、专有技术、商标、商号、版权等

　　（10）竞争者信息

　　指南7还要求评估师收集以下基础资料：

　　（1）对企业有或可能有影响的产业性质和动态

　　（2）影响企业的经济因素

　　（3）资本市场信息，如替代性投资的回报率，股票市场交易信息，并购信息

　　（4）工资总额预测

　　（5）产品的市场需求信息

　　（6）产业领导者的主要比率

　　（7）未来竞争者

　　（8）客户和供应商的能力

　　（9）政府立法或国际惯例潜在变化的影响

　　（10）其他相关信息

　　5、企业价值评估原则

　　指南7要求评估师进行企业价值评估时，应当关注企业资产的分类。经营性资产（operational assets）或企业经营所必需的资产应当做为企业整体进行评估，非经营性资产（non-operating assets）（非企业经营必需的资产）应当单独评估其可变现市场价值（net realizable market value）。评估师应当将企业作为一个整体进行评估，非经营性资产的可变现市场价值加上经营性资产的价值，构成企业的市场价值。

　　评估师进行企业价值评估应当充分考虑公司章程、协议中对所有权买卖、股权转让的限制性规定等因素，不论被评估的企业股权处于控股地位还是小股东。

　　评估师进行企业价值评估应当确信所选用的评估方法与评估目的、评估师的身份相适应。企业价值评估主要有三种评估方法：收益法（income approach）、资产基础法（asset based approach）和比较法（comparison approach）。指南7进一步明确提出企业价值最恰当的方法是根据企业的可持续（sustainable）现金流进行分析，现金流折现法（Discounted Cash Flow）和资本法化（capitalization of income）是其中两种最常用的具体方法。

　　6、三种评估方法运用和综合分析的要求

　　指南7对三种评估方法运用过程中应当注意的事项进行了提示，主要包括：

　　（1）收益法

　　a.企业应当作为一个持续经营主体进行评估。企业价值应当包括土地、建筑物、厂房和设备、商誉和其他无形资产的贡献。

　　b.评估师应当在分析未来潜力时考虑或关注：

　　资产负债表和损益表；

　　企业产生的净现金流；

　　企业投资；

　　财务链；

　　风险估计；

　　供应商、客户、目前竞争者、替代产品和未来竞争者（包括市场进入和退出壁垒）状况及其演变；

　　企业与其他同业者在行业中的未来竞争地位；

　　主要竞争者的实力、战略和潜力。

　　c.评估师应当明确企业的“价值链"（value chain），企业的”核心因素“即决定企业成功与否的因素。

　　d.现金流折现方法往往适用于成熟的企业，基于对其正常经营的预测；由于净现金流通常是稳定和可预测的，因而预测是合理的。

　　采用现金流折现方法时，企业的价值决定于折现期间、现金流和折现末期剩余价值。

　　f.如果企业拥有非经营性资产如多余土地、市场化的证券、租赁的建筑、过剩的设备等，应当将这些资产的可变现市场价值作为一个单独的流入项加回，称为税后非经营现金流。

　　g.企业的价值应当是折现期间现金流的现值、剩余价值的现值和税后非经营现金流现值的总和。

　　折现期间应当能够反映出公司盈利能力达到稳定状态所需要的时间，典型的情况是折现期间取决于公司投资资本回报率（ROIC）大于或等于资本成本前的年份数，通常是5-10年。

　　i.在现金流折现法中，企业净现金流（free cash flow to the firm）或无负债现金流（debt free cash flow）反映了对企业所有股东的现金流，可用于评估企业价值；股东现金流（free cash flow to the shareholder）可用于评估权益价值。

　　j.折现率应当与现金流预测中的假设相匹配，尤其应当反映投资资本的成本；评估企业价值时，折现率应当能够反映加权平均资金成本（WACC）；评估权益价值时，折现率应当能够反映权益回报率（ROE）。

　　k.评估师应当确信净现金流的计算应当与该企业所在行业的发展、该企业及其主要竞争对手的市场地位相匹配。

　　l.必要时评估师应当对价值进行调整，以反映控股权溢价或少数股权折价以及流动性（市场性）溢价或折价。

　　m.评估师应当选择能够代表未来可持续发展的收益口径，最重要的是这些收益口径不是取自损益表中的会计数据，而是经过调整的能够反映正常和可持续未来收益的数值。调整过程中，评估师应当剔除那些暂时的、不再发生的或偶然的因素对收入和费用的影响，如由于特殊情况或价格波动造成的收入增减、存货会计政策的变动、原材料或燃料价格的变化、由于雇员数量、政府或工会压力变化所带来的工资总额变动、罢工和罚款、重组、出售资产等不再发生的因素带来的影响、溢余资产对收入和成本的影响、所得税变化等。

　　n.资本化率和折现率必须通过市场证据获得，通常表现为投资者在相同风险条件下所要求的回报率。

　　（2）资产基础法

　　a.资产基础法是从调整后的资产价值中扣除调整后的负债值，以获得调整后的净资产值。采用资产基础法评估时，原以历史成本为基础的资产负债表由反映所有资产（有形和无形）和所有负债现行市场价值的资产负债表所替代。

　　b.以持续经营为前提对企业进行评估时，资产基础法不应当是唯一使用的评估方法，除非这是该行业买方和卖方的通常作法。

　　c.以企业即将进入清算为前提进行评估时，应当评估各资产的市场价值，并扣除相关清算费用，如支付给离开雇员的补偿、清算过程费用等。

　　d.在可能使企业进入清算的情况下，评估企业价值时评估师应当调查企业在清算基础上可能比在持续经营基础上具有更高价值的可能性。

　　（3）比较法

　　a.比较法中的相关数据主要来源于三个渠道，即相似企业进行所有者权益交易的公开股票市场、企业购买或出售的并购市场以及被评估企业所有权以前进行的交易证据。

　　b.被评估企业应当与市场上相似的参照企业具有合理的可比性，两者应当属于同一行业，或处于根据相同经济变量发生变化的行业。比较应当是有意义的，不得误导。在评价是否具有合理可比性时通常考虑的因素有：与被评估企业在数量和质量特征上的相似性、相似企业数据的数量和可验证性、相似企业的交易价格是否公正、对市场上相似企业的寻找是否公正且已足够尽力。

　　不论运用什么评估方法，评估师应当确信评估应当与价值定义、评估目的和期望用途、评估基准日能够获得的所有相关信息相匹配。评估师应当对不同评估方法得出的结论进行综合分析，不应当对不同的评估结论进行简单的加权平均计算。

　　7、关于企业价值评估报告的要求

　　《欧洲评估准则》中准则9专门对评估报告进行了规范，指南7要求企业价值评估报告应当遵守《欧洲评估准则》准则9——评估报告的要求，并重点突出以下内容：

　　（1）签名和声明

　　（2）评估范围

　　（3）价值类型和定义

　　（4）评估目的、假设和任何限制条件

　　（5）当评估师作为独立评估师或仲裁人时，评估结论应当仅受限于所载明的评估假设和限制条件，且是评估师个人的公正专业意见和结论

　　（6）当评估师作为独立评估师或仲裁人时，应当说明与被评估企业和当事方无利益关系。如果有利益关系，应当说明

　　（7）声明评估结论仅在评估基准日和评估目的下有效

　　（8）说明评估师对被评估企业的访问和访问时间

　　（9）对企业资产的分类，即分为经营性资产和非经营性资产

　　（10）说明初步分析、财务分析、竞争力和战略性分析

　　（11）说明采用的评估方法和理由，描述评估方法和折现率及相似参数的形成过程，控股权溢价或少数股权贴价的分析，企业未来经营寿命的假设分析，敏感性分析，不同评估结论的综合分析

　　三、对《欧洲评估准则》指南7——企业价值评估的评价

　　相对于美国评估界，欧洲评估界介入企业价值评估业务时间较短，但在理论和实务上都存在一些特点，值得中国评估界关注和学习。

　　1、《欧洲评估准则》企业价值评估指南受波特的《竞争优势》（Michael Porter， Competitiveness of Corporations）的影响很大，在指南中多次提到要注重分析价值链、成本领先、产品差异化、行业进入和退出壁垒等因素，体现了欧洲评估界强调在企业价值评估时不应当仅仅关注相关的财务指票，而应当注重对企业与竞争对手、上下游关联方和行业的全局分析，也特别重视将经济学、管理学的成果引入企业价值评估领域。

　　2、《欧洲评估准则》企业价值评估指南特别强调价值类型在企业价值评估中的重要性，并从评估师的三种不同身份和扮演的不同角色出发，对企业价值评估中价值类型的应用进行了详细讨论，如三种不同的身份对折现率、净现金流的考虑具有影响，独立评估师应当评估市场价值等。值得注意的是《欧洲评估准则》企业价值评估指南中对价值类型的提法略微不同于《国际评估准则》，强调市场价值与“主观价值”，将非市场价值更为形象地称为“主观价值”。欧洲评估界这种对市场与非市场价值的理解，为我们理解价值类型在企业价值评估中的运用提供一个新的角度。

　　3、《欧洲评估准则》企业价值评估指南直接肯定了收益法是评估企业价值的最适合方法，并反复强调资产分类在企业价值评估中的重要性，特别是用较为详细的笔墨提出在收益法评估时，应当在根据企业经营性资产现金流进行合理评估的基础上，还要评估相关非经营性资产、多余资产的可变现市场价值，以此形成合理的企业价值。这种观点对于纠正我国评估界和相关部门在企业价值评估上的一些误区有重要的借鉴意义。

　　4、《欧洲评估准则》企业价值评估指南将许多财务理论甚至财务常识写入准则，如现金流与评估值的对应关系、现金流计算方法、企业现金流与权益现金流的相互关系等，显得较为凌乱和松散。这种做法是否合适引起了广泛争议，反映出欧洲评估界在企业价值领域的相对不成熟，也引起了美国评估界和相关国家的批驳。