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审计委员会——上市公司内部控制中的重要制度安排（上）
安然事件使美国对审计委员会的重视达到了前所未有的程度，而我国也发生了许多会计造假案，给投资者造成巨大的损失。2002年初，中国证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》，要求上市公司在董事会中设立审计委员会。但在实践中，审计委员会在上市公司里并没有得到充分重视。笔者认为，在我国，审计委员会作为上市公司内部控制中的一项制度创新，只有当上市公司意识到建立审计委员会的预期收益大于预期成本，才会去推动直至最终实现这项制度。本文分别从代理理论和技术层面两个角度论述审计委员会是上市公司内部控制中的重要制度安排，并提出强化审计委员会作用的途径。
一、审计委员会的职能与特点
20世纪30年代，美国发生了一系列财务舞弊与审计失败案，公司内部控制的缺陷日益明显，尤其表现在对最高管理层的监控乏力。1939年纽约股票交易所（NYSE）提出，上市公司应在董事会下设立一个主要由独立董事组成的专门委员会，负责聘请外部审计师和协商审计事宜，以保证外部审计的独立性。审计委员会的诞生使董事会的监督权得以落实。
随着内部控制目标的扩展，审计委员会的职责也得到很大的发展：（1）监督财务报告，包括：复核会计报表和其他财务报告；复核公布前的盈利数据；评价财务报表是否遵循恰当的会计原则，采用适当的会计政策。（2）保证审计质量，包括：选择外部审计师，主持外部审计的事务，保障外部审计师的超然独立；领导内部审计，审核内部审计主管的聘任及薪酬，创造条件保障内部审计职能的发挥，并评价内部审计质量；负责内部审计与外部审计之间的沟通。（3）评价内部控制：利用内部审计师的工作成果，评价公司内部控制制度的充分性与有效性，预测公司的财务风险及经营风险，评价员工和管理当局欺诈的可能性。审计委员会通过与董事会、管理当局的自由沟通，为公司提高管理水平和经营效率提供重要帮助。
审计委员会的特点包括独立性、权威性和专业胜任能力。独立性是保证审计委员会履行职责的前提条件，因此，审计委员会直接向董事会负责，其成员绝大部分必须是独立董事。由董事会制订审计委员会章程，明确规定审计委员会的地位、责任以及完成其职责的途径，以保障审计委员会的权威性，并保证其获得公司经营管理活动的充分信息。审计委员会成员的专业素质必须是公司内其他人员所不具备的，其中应该既有会计或财务管理方面的专家，也要有精通公司经营管理和内部控制的人员。
二、审计委员会在上市公司内部控制中的重要性
（一）代理理论视角
内部控制因代理问题而产生，并一直是解决代理问题的一个重要部分。由于公司的剩余索取权属于所有者，而不是经营者，那么经营者的决策与实现所有者财富最大化的目标之间会产生某些偏差。资本来源的分散使公司最高管理层取得了对公司的实际控制权，股东几乎成了纯粹的资金提供者，从而形成了“强管理者，弱所有者”的局面。董事会接受股东的授权，成为企业的最高内部监督者，其最重要的职能是制定公司的最高决策和监督企业的最高管理层。由于公司的实际经营管理完全掌握在经营者手中，为解决董事会与经营者之间因信息不对称而导致的利益冲突，需要建立完善的内部控制体系，以保证董事会的决策在公司经营过程中得以贯彻，并获得充分的反馈信息。审计委员会的设立和运作可以从制度和组织两方面有力地保障内部控制制度作用的发挥，有效地降低信息不对称，使董事会的职责落到实处。
我国上市公司股东与经营者、小股东与大股东之间存在严重的信息不对称，使股东尤其是小股东的权益受到很大的侵害。很长时间以来，实际上是公司中参与决策经营的内部人自己聘请外部审计师，与外部审计师协商审计事宜，这严重影响了外部审计师的独立性，一系列的会计造假案使外部审计师声名狼藉。但是，客观地说，在市场经济中，追求自身利益最大化是一种普遍现象。在这种情况下，尽可能地增加契约的完备性，才能降低利益冲突，维持经济健康发展。审计师的职责是评价财务报告的真实公允，为投资人判断经营状况提供保障。因此，外部审计这一委托契约中的委托人必需独立于评价结果，才能保证委托人的目的不会与审计师的职责发生冲突。那么，由独立董事组成的审计委员会充当外部审计的委托人自然是解决这一问题的最优选择。
从经营者的角度看，审计委员会通过领导内部审计部门，聘请外部审计机构，审查公司的财务报表与内部控制制度等途径获得充分的信息，从而对公司的内部控制与经营风险进行客观评价，并不定期地与最高管理层进行信息沟通。这样，它不仅履行监督职能，更重要的是为最高管理层的经营管理提供服务。
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