本文就国有企业股份制改造中（包括清产核资、财务审计、资产评估、组建股份公司等四个关键环节）涉及的会计问题进行探讨。

　　一、清产核资

　　清产核资阶段的会计问题，主要是资产清查损失处理，也涉及到会计制度选择。

　　(一)资产清查损失处理

　　以股份制改造为目的的清产核资，是企业摸清家底的必经之路。《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》规定，企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日资产负债表及财产清册，在资产清查中对拥有实际控制权的长期投资应当延伸清查至被投资企业：改建企业清查出来的资产损失，包括坏账损失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。经过账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定、资金核实和完善制度等清产核资程序后，将清理的各项资产损失，如坏账损失、资产盘盈盘亏、历年亏损挂账等，经中介机构鉴证和上级部门认定后核销。《企业资产损失财务处理暂行办法》第13条规定，实施公司制改建企业，清查资产损失可以核销所有者权益。按此规定，资产损失会计处理为：借记利润分配(盈余公积、资本公积、实收资本)，贷记原材料等资产类科目；负债中长期挂账而又付不出去的款项，会计处理为：借记其他应付款等负债类科目，贷记利润分配。未分配利润、盈余公积和资本公积余额不足核销资产损失时，为体现资本保全原则，一般不应冲减实收资本，而应在未分配利润中以负数列示。在编制比较财务报表时，应按照企业会计准则规定的财务报表列报方法，分别采用追溯调整法、追溯重述法或未来适用法，对各期财务报表进行调整。

　　上述资产损失处理的依据在哪里?可以在《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中找到答案。比如，处理资产盘盈盘亏和亏损挂账，可认为是前期差错更正，采用追溯重述法进行调整；对账面价值和实际价值背离较大的资产进行价值重估，属于资产计价方法变更，可认为是会计政策变更，采用追溯调整法进行调整。

　　(二)会计制度选择

　　清产核资阶段还须关注一个问题，就是会计制度选择，即以什么会计制度为基础清产核资。国有企业2003年以前执行原行业会计制度，股份公司从2001年执行《企业会计制度》，上市公司从2007年执行企业会计准则，这些不同的制度对资产清查结果都有一定影响。针对清产核资会计制度选择问题，目前法律法规中无明确规定。实务中一般以企业在清产核资时执行的会计制度为基础，这样不但方便清产核资实务操作，也有利于保持会计制度一贯性。但也有人认为企业进行股份制改造后要执行企业会计准则，应按企业会计准则进行清产核资，按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行操作，对新公司会计核算大有益处。

　　二、财务审计

　　(一)原企业财务报表审计阶段

　　财务审计包括原企业财务报表审计阶段和模拟财务报表审计阶段。

　　此阶段的会计问题，主要是审计调账问题，主要涉及会计差错调整以及按《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》等对一些特别事项处理。比如《关于(企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定)有关问题的补充通知》规定，企业账面原有应付工资余额中属于应发未发职工工资部分，应予清偿：在符合国家政策、职工自愿条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资：属于实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资；企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资；因医疗费超支产生的职工福利费不足部分可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。

　　上述对“工效挂钩”等办法形成应付工资的处理，笔者认为不妥。“工效挂钩”工资，实质上是企业提取的一种准备金，这种准备金是根据当时的政策计提的，是不欠职工的，它既不是企业的现时义务，也不是企业的未来义务。《企业会计准则——基本准则》规定，负债是指企业过去的交易或者事项形成的预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务，未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。所以“工效挂钩”工资不属于现时义务，不应确认为负债。《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南规定，按照权责发生制原则，企业应当根据历史经验数据和实际情况，合理预计当期应付职工薪酬；当期实际发生金额大于预计金额的，应当补提应付职工薪酬，当期实际发生金额小于预计金额的，应当冲回多提的应付职工薪酬。笔者认为对“工效挂钩”工资的处理，应当视为前期差错，按《企业会计；隹则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》采用追溯重述法进行更正，在编制比较财务报表时，对各期财务报表进行调整。

　　(二)模拟财务报表审计阶段

　　此阶段的会计问题主要是根据经主管部门审核批准的改制方案确定的资产重组方法进行剥离调整和会计制度调整。国有企业进行股份制改造，新股份公司尚未成立，应根据经主管部门审核批准的企业改制方案确定的资产重组方法，对改制基准日财务报表进行剥离调整。依据《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见(征求意见稿)》，应将股份公司设立前未按照设立时公司架构和会计政策独立记录和反映的财务会计资料，从设立前原企业财务会计记录中分离出来。

　　根据改制方案，按照一致性的剥离原则，对基准日比较财务报表进行剥离调整。同时，如果原企业执行的会计制度不同，还要按企业会计准则进行会计制度调整，形成模拟财务报表。

　　剥离调整和会计制度调整中，原企业不需要调账，但要形成工作底稿，记录剥离调整和制度调整的过程、依据、原则、方法和具体金额。需要说明的是，此时的模拟财务报表与股份公司成立后IPO时编制的申报财务报表是不尽相同的。此处模拟财务报表按经上级主管部门批准的企业改制方案和企业会计准则进行编制，其目的主要供企业及其上级主管部门、其他审批部门、其他发起人和资产评估使用。

　　三、资产评估

　　资产评估的目的就是对企业进行股份制改造拟投入资产和负债进行价值评定和估算，确定拟投入净资产公允价值，作为投资折股的参考依据。资产评估阶段的会计问题，主要是原企业应不应该根据评估结果调账，以及如果需要调账，应如何进行调账。

　　企业进行股份制改造，资产评估到底应不应该进行评估调账，如何调账，在理论界和实务中颇受争议。对资产评估调账作出规定的法律法规主要有：财政部《关于股份制试点企业股票香港上市有关会计问题的解答》、《关于股份有限公司有关会计问题解答》、《关于执行具体会计；隹则和(股份有限公司会计制度)》有关会计问题解答》、财政部和国家税务总局《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》、《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》、国家税务总局《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》、《关于固定资产评估增值计提折旧有关企业所得税问题的批复》、《关于执行(企业会计制度)需要明确的有关所得税问题的通知》。以上文件对企业股份制改造评估调账和评估增减值是否应缴纳企业所得税的规定很多，各文件规定也不一致。综合起来说，要求进行评估调账，调账业务应在原国有企业进行；对于评估增减值原国有企业不需要缴纳企业所得税，但在股权转让时不能以评估增减值后金额作为抵税金额，以评估调账前金额抵税。新股份公司可以按评估增减值后金额记账并计提折旧，不作纳税调整。

　　按历史成本原则，企业在持续经营情况下，不应对资产评估调账。《企业会计准则——基本准则》第43条规定，企业对会计要素进行计量时一般应采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的应保证所确定会计要素金额能取得并可靠计量。评估增值主要是固定资产和无形资产，《企业会计准则第4号——固定资产》规定，固定资产应按照成本进行初始计量，投资者投入固定资产的成本，应按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允除外；《企业会计准则第5号——无形资产》规定，无形资产应按照成本进行初始计量，投资者投入无形资产的成本，应按照投资合同或协议约定价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。显然，改制前国有企业对资产评估调账不符合企业会计准则，改制后新股份公司按资产评估记账，完全符合企业会计准则。

　　不应资产评估调账并非说就不调账。实务工作中由于国有企业现行管理体制，往往需要进行评估调账。那么如何进行评估调账呢?

　　首先，原国有企业应选择一个特定日期(一般选择股份公司成立日)作为调账目，对原企业账务进行全面清理。由于评估基准日到调账日有一个较长间隔，企业经营活动导致资产和负债形态和数量变化，调账时应分析评估基准日与调账日之间资产形态和数量差异，按评估增减值明细表及资产和负债变动表，确定哪些评估增减值资产和负债已不存在了，扣除这部分评估增减值。

　　其次，资产评估是以会计制度调整后模拟财务报表为基础，而评估调账是原企业按原会计制度进行，所以在评估调账时，应将会计制度调整及其评估增减值加以分析，扣除这部分影响。

　　最后，确定资产和负债评估调账金额和调账分录。流动资产和流动负债周转快，到调账日一般已不存在了，评估增减值不需要调整。但一些特殊情况需关注，如流转速度慢，评估出现减值的流动资产，在调账日往往仍然存在，则需要调整；固定资产和无形资产由于周转慢，评估增减值也大，’是评估调账的重点。实务中应对照评估明细表，将调账日仍然存在的固定资产和无形资产的评估增减值记入账簿中。流动资产、长期投资以及无形资产，应按评估价值与账面价值之差，借或贷记有关资产科目，贷记或借记“资本公积”科目。对于固定资产，当评估累计折旧大于账面累计折旧时，按评估原价与账面原价之间的差额，借记“固定资产”科目，按评估累计折旧与账面累计折旧差额，贷记“累计折旧”科目，按差额贷记“资本公积“科目：当评估累计折旧小于账面累计折旧时，按照评估原价与账面原价之差，借记“固定资产”科目，按评估累计折旧与账面累计折旧差额，借记“累计折旧”科目，按合计数贷记“资本公积”科目。负债评估调账方法与资产类似。最后记入“资本公积”金额是调账日所有资产和负债评估增减值净额。

　　四、组建股份公司

　　组建股份公司阶段涉及股份公司成立前的验资、成立后的建账、IPO时编制申报财务报表。

　　(一)成立前的验资

　　验资时的会计问题，主要是折股比例和验资依据。

　　对于折股比例问题，《公司法》规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定，国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本；如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率(国有股股本／发行前国有净资产)不得低于65％。按照上述规定，折股比例应为65％～1 00％，不得低于65％，不得高于1OO％。

　　对于验资依据问题，按《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》规定，出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。按此规定，在实务中国有企业股份制改造基本无法验资，不验资股份公司也无法成立。首先，在验资时股份公司尚未成立，从评估基准日到验资日，评估确认的资产和负债已发生变化，原国有企业不会(实务工作中也不能)在验资日对拟投入资产和负债再进行清理以供验资所用。其次，股份公司尚未成立，原国有企业还在持续生产经营，不可能在验资日之前办理财产权转移手续。所以，实务中一般是将主发起人投入股份公司的出资以评估报告中的净资产作为出资，笼统验证出资到位，不会对验资日的资产和负债再进行清理验证；对其他发起人的出资以投入到股份公司(筹)账户上的货币资金作为出资到位。

　　(二)成立后的建账

　　股份公司成立后，新的会计核算主体已经存在了，应建立账簿对资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润等会计要素进行核算，对交易或事项进行会计确认、计量和报告。实务操作中一般以股份公司成立日，根据原企业账务清理和评估调账后的资产和负债清单、评估增减值明细表以及其他发起人投入的货币资金进账单，按企业会计准则规定的会计科目建立新账。

　　以股份公司成立日作为建账日，以此日资产和负债金额入账，从理论上讲是不妥的。按《公司法》规定，以发起设立方式设立股份公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份：一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。股东缴纳出资是在公司成立之前，应按发起人协议和公司章程规定的时间出资，缴纳出资后方可验资。笔者认为应以发起人协议和公司章程规定的最后出资时间或者验资基；隹目的资产和负债金额作为建账金额，且从这个日期到股份公司成立目的净利润应全部归股份公司所有。如不然，其他发起人利益就受到了侵害，因为其他发起人的货币资金出资已按发起人协议和公司章程规定投入，其孳息归股份公司所有，属于全体股东的权益。只不过实务中操作非常困难，且从股东出资到股份公司成立日之间不长，影响不大。

　　对于固定资产等资产，是否应按评估增减值从评估基准日到建账日之间进行补计折旧，目前相关文件尚无明确规定。一般来说，原企业由于执行原会计制度，不需要补计折旧。对于新股份公司，由于按评估值作价折股，且从评估基准日到建账日之间实现的净利润归原企业所有，新公司建账时理应补计折旧。

　　对于固定资产，股份公司建账应按净值(评估原值减累计折旧和补记折旧)列入固定资产原值呢，还是按评估原值列入固定资产原值、已记折旧列入累计折旧呢?实务中企业基本是按评估原值列入固定资产原值、已记折旧列入累计折旧。但有关文件对此规定变化较大，如《股份制试点企业会计制度》规定，其他单位投资转入固定资产，应按投出单位账面原价记账，按评估确认的价值作为固定资产净值，如评估确认的固定资产净值大于投出单位账面原价的，以评估确认数作为固定资产原价；《股份有限公司会计制度》规定，股东投入的固定资产，按评估确认的固定资产原价借记“固定资产”，按评估确认的净值贷记“股本”等科目，按其差额贷记“累计折旧”科目：《企业会计制度》规定，投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值；《企业会计准则第4号——固定资产》规定，投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。可见，如果按企业会计准则，应以净值列入固定资产原值，不体现累计折旧。这比较符合实际，如果公司从其他企业购买使用过的固定资产，双方确定一个交易价格，购买方以此作为入账金额，销售方不会提供其账面原值和累计折旧(即便提供，因各企业折旧政策不一致，销售方的数据也不能为购买方所用)。

　　另外，按《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》规定，自评估基准日到公司制企业设立登记日有效期内，原企业实现利润而增加净资产，应上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。

　　(三)IPO编制申报财务报表

　　这个阶段的会计问题，主要是股份公司成立前利润表的编制基础、原则、方法和数据来源，依据《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见(征求意见稿)》形成申报财务报表。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》规定，发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人运行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。由于国有企业股份制改造到上市通常不满三年，改造前后公司架构和执行的会计制度皆有可能不同，财务报表口径不一致，不可比，根据一贯性原则，企业改制上市应采用追溯调整法，基于相同的公司架构、相同的会计主体假设、相同的会计制度和会计政策，对原企业财务报表进行调整，编制申报财务报表，较之原企业财务报表，能增强股份公司会计信息的可比性、决策相关性，有利于投资者正确了解公司的历史财务状况和经营成果。

　　IPO时编制的申报财务报表与股份制改造时编制的模拟财务报表是不尽相同的。其差异在于：对所有资产应按评估增减值从评估基准日到股份公司成立日之间，进行补计折旧或补转成本费用。《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》要求从评估基准日到公司成立日应以评估值进行成本费用结转。如申报财务报表期间还早于评估基准日，是否需要按评估值结转成本费用呢?早于评估基准日期间，评估值是无法确知的，实务工作中企业一般不按评估值而仍按账面值结转成本费用。笔者认为，到目前为止我国评估方法主要采用重置成本法，国有企业资产皆是多年形成，评估增值主要是多年物价上涨因素造成的，且申报财务报表(三年又一期)的期间不会早于评估基准日很长，这期间物价上涨因素影响极小，可以视作与评估基；隹日相同，为体现财务报表可比性，应采用相同计量属性，在申报财务报表所有期间不仅仅是从评估基准日到股份公司成立日之间)按评估值结转成本费用。

　　(作者单位：四川君和会计师事务所)

　　本文转自《中国注册会计师》2008年第5期