摘要：税收是企业不可避免的财务支出，但可以通过合规的筹划，从而为企业带来经济利益。我国企业并购重组的纳税筹划方法理应随税法的变动调整。在国家颁布新会计准则及新税法的情况下，企业如何较好的利用税收政策以及税收杠杆降低税负，为经营管理提供良好的基础是并购方企业需要重要考虑的因素之一。本文试图从并购类型、并购目标、并购支付方式、并购融资方式及并购后整合等方面分析论证先行政策下我国企业并购重组值得重视的纳税筹划突破点，以期为企业价值增值提供有效参考。

　　关键词：纳税筹划 并购 税负

　　一、绪言

　　企业并购重组是市场运作的结果，这会打破企业原有的边界，同时会使资源进行优化配置，改变企业产权关系与产权结构，这些变动对企业未来的发展及税收负担均有重大影响。基于不同企业的纳税差别形成不同的税收收益以及不同的重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别等原因，税务因素影响着并购重组的动机和过程。因而，在并购重组中寻找纳税筹划的节税空间极为重要，这也是优化企业财税管理，实现价值增长的重要方式之一。在我国，税收筹划研究相对较为薄弱，同时国内鲜见对在新税法下并购活动税收筹划的专门研究。文章研究企业并购活动中各个环节的税收筹划，以期为企业的并购行为提供税收筹划的理念、思路与技巧，从而实现企业的价值增值。

　　二、纳税筹划的涵义和方法

　　（一）纳税筹划的涵义

　　纳税筹划是指纳税人为达到降低税收负担和实现税收零风险的目的，在遵守税法和其他相关法律的前提下，运用纳税人的权利并依据相关法律对企业的经营、投资、理财、组织、交易等各项活动进行事先筹划和安排以获取最大的税收收益[1]。该表述揭示出了纳税筹划的本质特征，即纳税筹划的合法性、筹划性和目的性。

　　（二）纳税筹划的方法

　　1.税收优惠政策的合理运用

　　在纳税筹划过程中，利用税收优惠进行实现税收筹划的目的方法有如下几种。

　　（1）利用税收优惠政策减免税收。国家为了照顾和奖励特定地区、行业或者企业的纳税人，从而规定在一定时期少征或免征全部应纳税款。企业并购重组中利用税收减免来进行纳税筹划，主要体现在企业通过并购从事软件、技术等行业的企业，可以享受增值税、营业税或者所得税等方面的税收减免优惠。

　　（2）税率差异的存在产生纳税筹划的空间。该方法是指在不违背相关法律政策的前提下，运用不同税种或者相同税种的不同税率进行纳税筹划。一般而言，企业所适用的税率越低，节约税额就越多，税率是决定纳税人税负高低的重要因素之一。税率的差异主要体现国家对某些行业或者地区实施税收鼓励政策。

　　（3）税收扣除降低税基实现纳税筹划的目的。指允许企业在应纳所得额中扣除一部分所得额，以扣除后的余额计征所得税，所得税的税基减少了，相应地应纳税额也就降低了。如国家对于企业的研究开发费用可以加计50%扣除，以鼓励企业进行技术创新。只要满足税收扣除的条件，企业都可以进行税收扣除，因此利用该方法进行纳税筹划切实可行。

　　（4）税收抵免可降低纳税人的税收支出。即从纳税人的应纳税额中减去可以抵免的已纳税额。越来越多的企业把其作为纳税筹划的一种方法，税收抵免的思想可以作为企业长期节税的财务管理方式。在企业并购重组过程中，并购企业选择存货的增值税进项税额较大的企业作为其并购对象，以期在“销项税额—进项税额”的计算公式中获取最大的增值税税收利益，这边体现出税收抵扣思想。

　　（5）亏损抵补降低税基进行纳税筹划。国家相关法律规定企业在以后年度的盈利中弥补以前年度的经营亏损，弥补期企业的应纳税额就相应的减少了。在企业并购重组过程中，并购方如果盈利很多，而目标企业持续亏损，就可以利用亏损抵补的方式减少合并后企业的应纳税额。

　　（6）优惠退税。退税是指政府对纳税人已缴纳的税款给与一定的返还以达到一定的政策目的。出口退税的目的是减少企业的税负，防止双重征税；投资退税则是指鼓励外国投资者将从外商投资企业分得的税后利润在中国继续投资。

　　2.采取适当的方式取得税收递延效应

　　税收递延体现的是财务上的早收晚付的思想。具体而言，是指税法允许企业在规定的期限内，分期或者延期缴纳税款。取得税收递延效应的方式主要有以下几种：

　　（1）收入确认时间合理推迟。企业可以通过对生产经营进行合理的安排计划以到达推迟确认收入的目的。但企业往往需要尽快的收回货款，因此需要企业在两方面进行权衡，灵活运用该方法。此外企业可以通过会计制度的选择来实现较晚确认收入的目的。

　　（2）费用确认适当提前。因为企业费用能够直接冲减企业的当期利润，从而减少企业的应纳税所得额，因此应当适当提前确认费用。另外一方面，能够进入费用最好不要计入成本，因为费用可以在发生时一次扣除，而成本必须等到产品完成后销售出去才能转化为营业成本。

　　3.税负转嫁也是纳税筹划的方式之一

　　税负转嫁是指税负的最初纳税人与税负的最终承担者是不一致的，税款的缴纳者可以将税负部分或者全部转嫁给其他负担者。纳税人为了达到减轻税负的目的，往往通过价格调整将税负转嫁给他人承担。

　　三、企业并购过程中的税收因素

　　企业并购过程中，所涉及的税收因素包括目标企业资产价值的在评估、通过并购改变收益留存形式及并购亏损企业的税收抵扣效应等，并购过程中的税收因素包括但不限于本文所论及观点。

　　（一）目标企业资产价值的再评估

　　企业资产的账面价值往往会因为通货膨胀等原因导致与其实际价值产生较大差异。通过并购评估，使目标企业的资产价值发生变化，产生并购的利益空间。并购之前，企业资产计提的折旧额是以资产的历史成本为基础的，按照历史成本与折旧期间采用各种折旧方法进行计算。若并购过程中，企业的资产价值发生了变化，并且资产当前的价值产生的折旧额大于采用历史成本所产生的折旧额，那么并购企业可以享受的折旧额就大于目标企业在同样资产上所获得的折旧额，相应的应纳税所得税额就会减少，同时目标企业因为并购企业支付其资产的价值大于其资产的账面价值，也获得了一定的利益。

　　（二）收益形式的转变以降低企业税负

　　并购扩张的企业一般拥有较多的自由现金流，如果这部分的利润不用于投资的话，势必要向股东发放股利，而股东获得股利会面临二次征税的问题，企业的实际税负很高。处于成长期的企业因为进行产业扩张，需要大量的资本进行投资，利润留存很少，甚至有一定的负债，所得税负很轻。因此一个成熟的企业并购处与成长中的企业，就会形成优势互补的结果，有利于成熟企业的资本对成长型企业进行投资，双方税负都会有有所下降。

　　（三）并购亏损企业产生税收抵扣效应

　　若并购企业净利润较多，另一方面目标企业处于亏损状态，则二者合并可以减少并购企业的应纳税额。根据相关法律规定，处于亏损状态的企业如果还有以前年度的亏损需要弥补，那么目标企业也可以利用以前年度的亏损来抵免其应纳所得税额。倘若目标企业仅仅是由于外部经济原因导致亏损，但生产等内部方面运行良好，通过并购行为可以得到并购企业的大量投资，很快就能产生良好的效益，因此通过并购亏损企业可能为并购企业带来较多的利益。

　　（四）并购过程中的其他税收因素

　　例如，高新技术企业适用15%的所得税率，若目标企业为一般企业，通过并购可以使目标企业同样享受15%的优惠税率，通过该并购行为企业税负明显降低；再如，目标企业处于成长期，有大量的固定资产进项税额等待抵扣，而本期销项税额不够抵扣的时候，则并购企业可以使用其未抵扣的进行税额抵扣销项税，起到纳税筹划的作用。

　　四、企业并购重组的纳税筹划方案研究

　　在企业并购重组过程中，根据企业并购重组流程，将纳税筹划主要划分为五个主要环节。第一，选择并购类型的纳税筹划；第二，选择并购目标的纳税筹划；第三，并购中支付方式的纳税筹划；第四，融资方式选择的纳税筹划；第五，并购后整合的纳税筹划。各阶段的纳税筹划要点不同，需要对税收政策灵活掌握，充分利用不同企业的税收优惠政策来进行纳税筹划在确定拟并购对象环节，不同行业、地区的目标企业的税收制度差异、弹性与目标企业的亏损及未来发展状态所带来的税负不同，这为税收筹划奠定基础。在确定筹集资金时，融资成本是否计入财务费用决定不同方式的税负差异。在制定支付计划环节，现金支付比例决定并购是否免税，直接影响当期所得税税负。在并购后财务整合环节，由于税收依据的影响，并购后企业业绩不同。

　　因此，在制定企业并购重组计划时，充分进行纳税筹划，可以降低税收成本，合理减少或延缓企业税费支出，从而增加企业收益，具有极其现实的意义。

　　（一）并购类型选择过程中的纳税筹划

　　并购类型的选择是企业并购决策中首要的问题，原因在于企业并购是以其发展战略为前提的，不同的发展战略决定了企业选择不同的并购类型[2]。

　　1.横向并购

　　横向并购即企选择相同或相似经营业务企业为目标企业，它能够消除竞争、扩大市场份额、形成市场的规模效应。由于横向并购不改变经营主营业务，所以一般不会对纳税环节及税种有过多影响，但由于税收的协同效应，小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人，中小企业可能会扩张为大企业，从而产生降低税负的效应。

　　2.纵向并购

　　纵向并购即选择与供应商或者客户的作为目标企业。其能够实现上下游一体化甚至创造范围经济。对并购方来说，与供应商及客户的交易变成了企业内部调拨行为，分支机构移送货物不再视为销售，可以暂缓交纳增值税并减少流转环节，相应的流转税负也会降低。但由于纵向并购拓宽了并购企业生产经营范围，很可能增加纳税环节及更多税种。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种的增加，相应的纳税主体属性也有所变化，企业生产经营行为中也增加了消费税的纳税环节。对于消费税，由于其单环节征收，企业并购后缴纳消费税的时间变得较晚，可以延迟纳税时间，或者资金的时间价值；对于纳税人自产自用应税消费品，用于连续生产应税消费品的，不缴纳消费税。

　　3.混合并购

　　在我国目前增值税税率高于营业税税率，一般纳税人增值税税率为17%，而营业税税率较低。但是增值税税负是用销项税额减去进项税额计算而来，而营业税税负等于企业营业收入乘以营业税税率。假设企业营业收入为M，增值率为G，增值税税率为T1，营业税税率为T2，则应纳增值税额为M*G*T1，应纳营业税为M*T2，G等于T2/T1时，二者税负相等。因此，当企业实际的增值率小于G时，企业的营业税税负高于增值税税负，此时将企业的混合业务筹划成为缴纳增值税的业务较为有利；当实际增值率大于G时，企业的增值税税负高于营业税税负，纳税筹划营业税较为有利。

　　（二）并购目标选择过程中的纳税筹划

　　1.目标企业经营状况在纳税筹划中的运用

　　并购企业存在较高的盈利水平时，为改变其整体的税收负担，可以选择一家有净经营亏损的企业作为并购目标。通过并购后盈利与亏损的相互抵销，可实现免除部分企业所得税。并购亏损企业一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于为新设合并的结果是被并购企业的亏损经营核销，无法抵减并购企业的利润。

　　2.目标企业所在行业在纳税筹划中的运用

　　我国新所得税法实施后，现行所得税优惠主要集中在行业性优惠上。并购企业如果从税收战略角度考虑，选择能享受到这些优惠政策的目标企业作为并购对象，则在实施并购后能够享受相关税收优惠政策。这些优惠政策主要在国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营、从事环境保护项目、节能节水项目、国家需要重点扶持的高新技术企业、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业、设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业等。

　　（三）并购支付方式选择过程中的纳税筹划

　　一般而言，并购重组的出资方式有现金并购、股票并购（债券并购）、综合证券并购、承担债务并购等方式。

　　1.现金并购方式的纳税筹划分析

　　现金并购是并购方企业支付协商数量的现金，并购目标企业，目标企业企业的股东失去对其控制权。其优点主要有：其一，并购方根据对目标企业的资产重新评估后，可以取得新的资产重置价值，这能够为并购方带来较大的折旧，抵减以后年度的应纳税所得额；其二，不会稀释股权。但该种方式也存在不足之处：第一，并购方通过支付现金购买目标企业的资产时，目标企业需要支付所得税、增值税、营业税、城建税等相关税收，现金并购交纳的税额较多；第二，目标企业不仅需要就转让股权所得缴纳所得税，同时其分配给股东的红利也要缴纳个人所得税；第三，若目标企业存在亏损，并购后的企业不能继续利用弥补亏损这项税收优惠政策；第四，增加企业资金压力。

　　2.股票并购方式的纳税筹划分析

　　企业采用股票交换来进行并购属于免税并购，双方均不缴纳所得税。其优点主要在于：第一，对目标企业股东来说，不需要立即确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，直到并购方出售所有股份取得收入时，才缴纳企业所得税；第二，若目标企业存在亏损，双方并购后成为一个企业，那么并购方可以继续享受弥补亏损的税收优惠政策；其三，若并购方利用可转换债券进行并购，那么在该种债券转换为股票前，还有“税收挡板”的作用。但是股票并购也存在稀释股权、股东交叉持股等问题。

　　3.综合证券并购方式的纳税筹划分析

　　综合证券并购即企业利用同时现金、股票或债券等支付方式进行并购。其优点有：第一，如果目标企业不存在亏损，采用非股份支付额高的方式并购，不但能够重新评估资产，还可以用评估后的资产入账，企业可以得到较大的折旧额抵税；第二，如果目标企业存在亏损，则采用较低的非股份支付方式并购，享受免并购及弥补亏损等税收优惠。

　　4.承担债务并购方式的纳税筹划分析

　　当目标企业几乎资不抵债或者净资产为零时，并购方可以采用承担债务式并购方法。并购方承担目标企业的债务，支付很少或者不支付现金或其他资产，该并购的优点主要有免税并购，并购方可以减少并购支付额。缺点是承受过多债务，可能会影响企业未来发展。

　　（四）并购融资方式选择过程中的纳税筹划

　　企业发生并购重组时，通常需要大量的资金支付给目标企业，企业融资方式主要有股权融资和债务融资等方式。

　　1.股权融资方式的纳税筹划分析

　　并购方企业不论采用增发新股还是配股等方式筹资时，企业只为股东支付股利，不偿还本金。因此，采用该方式融资，并购方不需要偿还本金，流出大量现金，但其会稀释每股股东收益，甚至稀释大股东的控股权，所支付的股利不允许在税前抵扣，增加税收负担。

　　2.债券融资方式的纳税筹划分析

　　债务融资即并购企业利用新增债务来筹集资金，主要包含银行贷款与债券融资。银行贷款融资方式的主要特点是：第一，贷款利息能够在所得税前扣除，起到税收挡板效应；第二，还款金额及期限固定，融资企业可以逐期还贷，贷款无需一次还清。但是它的缺点是还贷需要按照银行规定执行，企业自主权较少。债券融资的特点在于：第一融资利息计入财务费用，可以在所得税前列支起到税收挡板的作用；第二，对于还本付息债券，企业需要按期支付本金及利息，利息可以税前扣除，对于可转换公司债券，到期日时不需要支付本金及利息，而是将其转换为股权，避免现金大量流出企业。

　　（五）并购后整合方式选择的纳税筹划

　　方式一：如果将所并购企业作为并购方的子公司，其特点主要是：第一，子公司是独立的法人实体，不论是在业务还是在经营核算方面均具有独立性，这可以减少并购后的冲突矛盾；第二，如果子公司本身享有某些优惠政策，子公司可以继续享受，从而减少企业集团整体税负。但是子公司如果经营存在亏损，母公司不能利用亏损来抵扣税前利润。

　　方式二：如果将目标企业作为并购方的分公司，其主要优点有分公司不是独立的法人实体，它需要将自己的经营成果与所得利润与母公司统一核算，如果分公司经营效益不是很好，母公司可以用自己的利润来弥补亏损，从纳税筹划角度来看，存在税收利益。

　　参考文献：

　　【1】Sally M. Jones. Principles of Taxation for Business and Investment Planning.The Mc Graw-Hill Companies, Inc. 2004.

　　【2】何瑞文，浅析企业资产重组中的纳税筹划，企业家天地，2008年2月

　　【3】刘敏，企业并购中会计处理方法选择的纳税筹划新探，会计之友，2008年9月

　　【4】谢克宝，企业债务重组的会计和所得税处理探析，财会研究，2008.