【摘要】本文从企业的契约理论出发，将会计管制引入对公司治理问题的思考，指出会计管制目标的实现对解决公司治理问题具有重要意义。这一事实要求在具体分析公司治理模式的基础上重新思考会计管制的目标及其实现问题。因此，本文强调从现行的公司治理框架下改进会计管制措施，从而实现会计管制与公司治理的良性互动。

　　企业的契约理论认为，企业是契约的集合体，而会计是企业契约集合体的核心之所在。公司治理是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，是企业所有权安排的具体化（陈佳资，2002）。这些安排之所以必要，是为了解决公司组织中权利分离而导致的委托代理矛盾和不对称信息下的不完全契约问题，由于企业契约与会计政策选择密切相关，在这个过程中信息尤其是浓缩反映了企业财务状况、经营成果和财务状况变动情况等具有一定经济后果的会计信息至关重要。然而，由于会计信息的公共产品特点与信息不对称，仅靠市场自身的力量无法确定最优的会计信息生产方式与披露内容，客观上需要社会、政府提供相应的管制规则加以矫正或修正，即通过非市场机制的方式（如通过立法、会计准则制定等）来解决与社会全体成员相关的会计问题，以求实现既有效率又公平合理地配置会计信息资源，即会计管制。

　　公司治理结构所要解决的就是企业相关利益者在企业的权益分布及相互之间的一种权利制衡关系，而会计管制所要解决的是会计信息在生产和披露时的确认、计量、记录和报告的问题，是要在相关利益主体之间建立起一个契约与权益制衡关系的联结点。

　　从某种意义上说，会计管制也是一种公司治理，只不过其侧重点在于财务会计方面。因此，会计管制与公司治理具有内在的一致性。

　　一、会计管制与公司治理：理论解释

　　（一）会计管制的概念

　　会计管制是指政府或会计职业团体对会计工作的干预，以确保会计工作能够合理、有序地进行。这种干预往往以一般规则或法规的形式出现。会计管制是对市场配置机制的一种替代（阎达五、支晓强，2003）。会计管制的主体是政府或会计职业团体。会计管制的客体是会计工作，包括会计处理方法、会计信息披露、会计人员、会计工作制度、注册会计师及事务所、审计程序及方法、审计报告形式等。

　　（二）公司治理的概念

　　公司治理可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理配置所有者和经营者之间的权利与责任关系；广义的公司治理则不限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关者。公司治理结构的核心是公司控制权的配置和对经营者的监督、评价及其激励机制的构建。

　　二、会计管制：理论依据

　　会计信息是通过会计实践获得反映会计主体价值运动状况的经济信息，是市场信息的重要组成部分。从经济学角度讲，会计信息也是一种商品，这种商品的特性在于生产的垄断性和公共物品性两个方面，正是这样的特性使得会计信息的供求关系无法达到一种均衡，即会计信息市场失灵。所以，这就需要足够的来自于外部监管的压力来保证会计信息的有效供给，促进供求平衡，纠正市场失灵，政府和会计职业团体在这个过程中扮演着关键角色。

　　会计管制的两种理论：

　　（一）公共利益理论

　　公共利益论认为会计管制的目标是为了实现社会福利最大化，政府或会计职业团体被假定是代表公众利益的，可以在管制成本和管制的社会效益中取得均衡来确定会计目标，以此改善市场对资源配置的效率和效果，从而有利于公共利益。

　　（二）公平目标

　　“公平目标”由美国加利福尼亚大学巴鲁科里维教授（Lev，1988）提出，他认为会计信息披露管制的目标应当在于会计信息分布的对称性，会计信息披露对象之间获取会计信息的事前机会应当平等。“由于信息不对称而导致资本市场的不平等竞争现象确实时有发生，这种不平等现象会带来严重的社会后果，如造成高交易成本、市场低迷、证券流动性差以及交易利得降低，从而有必要对会计信息披露进行管制，管制政策必然以市场公平为导向”。公平目标论实质上是对公共利益理论的进一步发展，它更清楚的回答了会计管制的目标导向问题，使得会计管制目标的实现更具有现实的可操作性。

　　三、会计管制与公司治理的互动机制分析

　　公司治理问题是怎样产生的？一是所有权和经营权的分离，出现委托代理关系；二是由于委托人和代理人是不同的利益主体，具有不同的效用函数，二者之间存在着激励不相容；三是信息不对称问题。

　　公司治理的关键在于明确合理地配置公司股东、董事会、管理层和其他利益相关者之间的权利、责任和利益，从而形成有效的制衡关系。而根据契约组合理论（contract theory）和代理关系的分级设定，会计信息的重要性在于：它是企业相关利益主体权力与制衡关系的焦点，是委托人（the principals）评价和监督代理人（the agents） 经营业绩的主要依据，也是委托人和代理人分享企业经济剩余的基本依据。

　　然而，会计信息的功能是否能够很好的实现取决于是否有一套与公司治理模式相适应的财务会计制度安排，即会计管制。合理有效的会计管制措施能减轻委托代理关系下“信息不对称”的消极影响，尤其是解决较为严重的企业管理当局与投资者之间信息不对称问题，其目标不仅仅是为了解决“会计作假”问题，而且能弥补市场竞争的一个先天性缺陷—— 一个个体利益膨胀导致整体利益无法实现最优而建立的一种让利益各方进行有效博弈的制度。

　　会计管制作用于财务会计进而生产与披露符合管制要求的财务会计信息，为参与公司治理的各个主体提供了他们所需要的重要的信息来源，减少了信息不对称，使得公司治理能够有效运作。符合管制要求的财务会计信息一方面借助其反映的职能，对企业的财务状况、经营成果和现金流量信息的揭示，为投资者和债权人等信息使用者正确进行相关决策提供指南，这也就是我们通常所指的会计信息的决策有用性，它在减少信息不对称方面起着至关重要的作用，能有效地降低财务信息使用者逆向选择的概率；另一方面，财务会计所揭示的信息，又反映出经营者受托责任的履行情况，是对经营者的业绩进行评价的基础，对经营者真实、客观地评价可以起到降低道德风险、提高激励的作用。同时，公司治理通过一套制度安排来保证会计信息质量，公司治理的完善程度制约着会计信息质量。

　　四、会计管制与公司治理：中国现实及策略研究

　　现行会计管理体制存在着不容忽视的问题：政府监管分散；社会监管乏力；内部监管薄弱。会计管理体制作为公司治理的外围制度，理应在公司治理方面发挥更大的作用，然而其制度性缺陷的存在却弱化了公司治理的相关利益主体之间的制衡关系。由此造成目前会计信息质量低下，甚至虚假会计信息泛滥，在一定程度上影响着公司治理目标的实现。

　　会计管制总是服务于公司治理的，随着公司治理模式的变迁而做出相应的调整与回应。在制定会计管制措施时不能仅从会计工作的小视角来思考，而应该考虑影响会计工作的各种环境，尤其是公司治理结构的环境，应该在公司治理的框架内设立、拟定会计管制措施。因而，如何从公司治理框架下对财务会计进行合理有效的管制，从而实现会计管制与公司治理的良性互动，这就是本文的研究视角。针对我国目前会计管制方面的制度性缺陷，笔者提出以下几点建议。

　　（一）创新会计管理体制

　　传统会计管理体制的弊端日益显现，主要表现在：会计监管主体对会计管制失控；会计控制目标无法实现；基础工作薄弱、监督职能弱化。由此可见，传统会计管理体制已成为影响公司治理目标实现的重要因素，因此必须加以创新。

　　（二）要解决法制建设滞后的问题

　　有关法律责任的不完备性体现在我国相关证券立法对民事责任缺乏明确规定，只对行政责任和刑事责任作出了较完善的规定，没有通过对会计信息披露违法行为进行民事诉讼来有效制约违法者。

　　我国证券法第六十三条规定：“发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。”可以看出，证券法对上市公司会计欺诈的民事赔偿机制问题只作了原则性的规定，相关的具体执行措施却不明确，造成执行上的困难。因此，应针对上述缺陷完善目前的证券立法，尤其是对于违背会计信息真实披露的相关者（包括上市公司和审计人员）所应负的法律责任的规定，或对在信息披露过程中的信息劣势者的法律保护，要建立适当的诉讼机制，实行民事赔偿责任追究。证券市场民事赔偿机制的建立和完善，不仅可以对因上市公司的会计欺诈行为遭受损失的投资者特别是中小股东的利益进行有效的保护，加大会计欺诈主体的预期成本，还可以发动中小投资者对上市公司的会计欺诈行为进行监督，以加大会计欺诈行为被发现的概率，这对在中国形成有效的公司治理机制具有特殊的重要意义。

　　（三）完善会计管制的法律环境，提高会计法规之间的协调性与现实的可操作性，减少执行上的不确定性

　　法律责任的实施对实现会计管制目标的促进作用一方面需要合理的法律责任体系的制度安排，另一方面则需要这些法律责任安排能够得到切实的实施，两者不能缺一；否则，法律执行上的困难会降低其监管的压力。如《会计法》规定：“单位负责人授意、强令会计机构、会计人员及其他人员伪造、变造或者隐匿、故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚未构成犯罪的，可处以5千元以上5万元以下的罚款。对于相关会计人员，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚未构成犯罪的，处以罚款，由所在单位或者有关单位给予撤职直至开除的行政处分，并吊销会计证。”就刑事责任而言，会计法中虽然规定了单位负责人及会计人员由于会计欺诈行为构成犯罪的，应承担刑事责任。然而，我国刑法中对此却并未明确，所以实践中很难追究其刑事责任。所以，要对会计欺诈行为进行有效的法律规制，就必须加大惩罚力度，增加欺诈行为的预期成本。我国应借鉴美国Sarbanes－Oxley法案加大对实行会计欺诈单位负责人的刑事及行政处罚力度。

　　（四）突出证监会和中国注册会计师协会在会计职业纪律和审计质量监管体系中的主导地位

　　在以证监会和中国注册会计师协会为主导的会计监管体系中，证监会将判断决定某些行为是违法行为还是违反职业道德（专业胜任能力）。如属违法行为，由证监会来进行调查处理，以加强证券监管，规范上市公司的信息披露行为，严厉打击操纵市场、内幕交易和虚假陈述等违法犯罪行为，促进市场秩序的根本好转；如属后者，由中国注册会计师协会进行调查处理。对违反审计准则、职业道德规范及注册会计师法的注册会计师要严肃处理，有的要清理出注册会计师行业。同时应强调外部审计师必须把信息的公允性放在首位，其次才是降低审计成本或提高自身的竞争力，不允许审计师以追求效率而忽视效果的审计方法取代完整的审计程序。这样的监管体系能理清会计监管主体的职责。通过制定严格的会计、审计规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等，促进会计管制步入规范化、经常化、合理化轨道，从而促进上市公司治理机制的完善。

　　（五）完善上市公司考核与评价体系，减少其会计作假的动机

　　我国的证券市场法制建设日益完善，但在相关的政策法规层面上仍存在上市公司进行会计作假的诱因和可乘之机。为此，我们需要完善上市公司考核与评价体系，克服原有的仅以净利润一个指标进行控制的单变量固定控制体系的不足，可以借鉴金融监管的实践成果，如资产质量标准、流动性标准、收益质量标准等以便对上市公司进行全方位、全过程的审查和评估。