【关键字】公司治理结构 IBM 内部治理 外部治理 激励约束机制

　　IBM从20世纪80年代中后期，其业绩一路下滑，从年盈利60多亿美元到年亏损50多亿，短短几年间经历了由兴到衰的过程，时任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2/3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，到1996年盈利再次跃升至60亿美元。

　　IBM公司的衰落与兴起原因很多。本文主要是从公司治理的角度（包括内部治理、外部治理以及激励约束机制等方面）来分析IBM的重新崛起。

　　IBM董事在痛定思痛后，首先改变董事会职能，替换经营管理层。一般而言，公司董事会至少负有三大方面的职责：（1）重大经营问题审议和决策；（2）经营成果检查和评价；（3）高层经理人员任免和奖罚。这些职责权限的行使，是确保董事会履行其作为企业所有者的“信任托管人”角色的重要条件。而这些职责能否得到有效行使，自然与董事会的组成是否合理有关。在IBM公司，原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好的绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。这种情况下，董事会议已沦为形式，因此董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在IBM公司执行委员会中，除了大权在握的首席执行董事（由董事长兼任）外，还有5个成员。其中3位是来自强生制药公司、ABC广播公司和时代出版公司的前任董事长等企业外部人员。他们尽管并无计算机企业经营经验，可十年来一直受聘担任IBM公司的董事会的执行董事。在1993年1月前后的东京董事会上，由来自ABC广播公司的墨菲出来主持局面，撤换了经营无方、改革屡不见成效的前公司董事长埃克斯，并将其手下的总裁库勒提升为董事会副主席，以便给予新任董事长以全面的公司高层经理班子组阁权。

　　同时，鉴于公司当时的首席财务审计官梅茨对1992年下半年公司经营状况的预计和对股东红利分配的允诺出现重大偏差，他亦被责令辞职。

　　在最后关键时刻，IBM公司的执行董事促成了公司高层经理人员的更替，这些董事在位十年有余，他们对公司的重大经营问题决策负有主要的责任，因而在完成了撤换公司重要经营者的历史使命后，IBM公司董事会也进行了解散重组。变革后的董事会，其监督职能由执行委员会来行使。股份公司由于投资者人数众多且分散，要对经营者的行为给予直接的和经常性的监督，这是很难做到的，因此由董事会作为常务机构的执行委员会来行使对企业经营者的监督权。

　　其次，发挥资本市场对企业经营者的监管和约束作用。资本市场对于企业经营者的行为也具有不可忽视的约束作用。尤其是股票上市的公众公司，其资本投资者的自由投票权随时都在对公司经营者发挥一种鞭策和牵制的力量。在股票市场上，股价的涨跌与企业的盈利能力和资产状况有着密切的联系。公司经营状况看好，股价就会上涨，经营状况不良时股价就会下跌。这种关系在IBM公司兴衰发展历程中得到了鲜明的反映。1960年，IBM公司股票价值为每股20.6美元，1972年长到80.4美元，紧接着出现大幅度滑落，仅两年时间就跌至42美元。进入80年代后局面有所扭转，股价在1987年上升到175美元，但好景不长，公司在1991年到1993年的3年时间，连续亏损后股价跌至17年来的最低点。在格斯特纳接手公司后的1993年底的股价仅为47美元。但很快新领导班子便赢得了股民的信任，所以股价很快上升，在随后3年里分别达到73.5、91.4和158.5美元。一度曾以30％的速度跌落，从而使股民造成重大损失，但仅隔3年时间就使股民的收益增加了约10倍。公司的股票投资者正是从切身利益出发，迫切地希望并坚决地监督着企业经营者，使他们很好地行使着全体股东所委托的经营管理权。

　　第三，IBM公司的外部治理还包括对产品市场的重新定位。在竞争性市场中，购买者的选择和竞争者的压力将决定企业的产品能否畅销，并对企业的经营行为形成一种客观的和最终的评价机制。IBM公司在20世纪50年代跨入计算机行业，首先就是顺应了市场从机械计算向电子计算发展的潮流。20世纪60年代开发出近乎垄断整个市场的大型机也是因为符合了市场和顾客的要求，从而使公司得以迅速发展壮大。但进入20世纪70年代以后，IBM的经营者开始变得以企业自身为中心，脱离顾客、不思反思，导致其后来开发出来的新产品只是原来产品线的延伸而没有更大的突破。正是因为脱离了市场的导向，结果大型机业务逐渐衰败。这正是因为看不到计算机市场向低廉、日渐小型化的小型机、PC机和便携机发展的势头而造成的。IBM公司在与苹果、康相等后起之秀的竞争中，最终走到了濒临破产和大面积亏损的危机境地，这也正是市场优胜劣汰法则起作用的结果。而20世纪80年代个人电脑的成功开发和新领导的所作所为则从另一方面说明，顺应市场需求和变化的方向，公司将走向繁荣。

　　第四，发挥经理市场的约束作用，加强了对公司高级经理人的考核。发达、完善的经理市场在促进经理人才流动的同时，也为在职经理人员造成了一种压力，迫使他们努力搞好企业的管理，否则会被其他经理人员所取代，而且可能造成自身“人力资本”的贬值乃至身败名裂。IBM公司的前董事长埃克斯就是近年来继通用汽车公司和康柏计算机公司前董事长之后被解雇的美国商界主要经理人员。埃克斯最初结束飞行员生涯进入IBM公司时只是一名推销员，很快因为善于采取果断行动而被提升为管理人员，并迅速升到当时全世界最好的公司之一的高层管理职位。但他不曾料到自己竟成了历史上一直非常成功的“蓝巨人”衰败的主要责任者。埃克斯在得到300万美元的解职补偿后于1994年离开了IBM公司，在创办另一家公司计划失败后悄无声息地离开了商界。深知经理市场对经理人员能力评价的“无情”以及自身“人力资本”价值的宝贵，许多被列为埃克斯继任者的候选人，担心“烂摊子摘不好会引火烧身”，纷纷放弃了尝试念头。而缺乏高技术企业经营经验的格斯特纳，在最初并不是IBM公司董事会心目中的最佳人选，据传他是毛遂自荐的。但格斯特约在接管IBM公司不到4年时间里，就使被公认只能走“分散化”路子的巨型企业迅速地走出了困境，他本人的“人力资本”也很自然地跟着公司绩效的改善而倍增。

　　最后是发挥激励机制的作用。在现代公司治理中，监督和激励是同一枚硬币的两面，哪面都不可缺少。在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。比如，对于新上任的董事长兼CE0格斯特纳，IBM公司除了在聘用合同中答应补偿其调离原公司所而造成的约500万美元股票期权损失之外，还明确其第一年在IBM的薪金为810美元，外加50万股IBM股票期权。第二年，IBM公司又赠给格斯特纳22.5万股期权股票。若IBM股票能保持每股158.5美元的价格，那么，格斯特纳在不到4年的任期中所获得的股票期权将为他带来约800万美元的纯收益。当然，如果企业业绩长期上不去，股价没有比他接受股票期权时的价格有所提高，那么，他手中的股票就无法在期权期满后的交易中获得增值。因此，这是一种与高风险相伴随的激励。另外，除高薪和期权方面的物质激励外，将困境中的公司在这么短时间内迅速扭亏为盈，格斯特纳个人的声望和自我成就感也因此获得提高。这是同人力资本相关的一种更高挑战性的激励力量。