各分行、总行营业部：

　　今年3月2日《关于启用〈国家开发银行人民币资金借款合同〉（框架文本）等信贷合同文本的通知》（开行发[2000]78号）下发后，各分行开始使用新的框架合同文本签订合同。

　　经过前一阶段的实践，各分行对新的合同管理方式和新的合同文本逐渐熟悉，并形成了一些有益的经验。但是，在实践中也暴露出一些问题，主要表现在：一是思想观念还没有从计划经济转变到市场经济、法制经济，还没有真正树立商业意识，习惯于旧思维、旧方式，安于现状，得过且过，不愿意改革，不思进步；二是工作方式还没有从“填合同”转变到“谈合同”，缺乏对合同的实质性把握，机械地理解和使用框架合同文本中的条款；三是缺乏必要的信贷和法律知识及谈判技巧，对于项目前期争取来的各种优惠条件不能在合同谈判中确定下来；四是拟订合同条款不够慎密，缺乏一丝不苟、精益求精的工作作风。

　　使用框架合同文本，从“填合同”到“谈合同”，这不仅是合同签订形式上的变化，而且是我行信贷管理观念的重要转变。合同管理是信贷管理的基础，合同谈判和签订是合同管理的基础环节。对合同谈判和签订的严格要求和管理，是我行适应市场经济发展和依法治国要求的重要改革措施，对于我行防范信贷风险，提高信贷资产质量，改善合同管理水平，培养和造就一支既熟悉信贷业务，又掌握法律知识的高素质干部队伍，把开发银行办成与国际接轨的、现代化的银行具有重要意义。因此，希望各分行进一步加强合同管理，提高思想认识，转变观念，尽快掌握合同谈判和签订的知识

　　和技巧，使我行合同管理工作迈上一个更高的台阶。

　　为了帮助大家正确理解框架合同文本条款的含义，指导各分行进行合同谈判，拟订合同条款，针对目前暴露出来的问题，总行制定了《签订信贷合同的指导意见（一）》，现印发给你们，请遵照执行。总行今后将根据实际情况，陆续制定关于信贷合同签订的指导意见，请各分行、总行各有关部门将有关问题和建议及时反馈总行法律事务局。

　　附：签订信贷合同的指导意见（一）

　　为了正确理解《国家开发银行人民币资金借款合同》（框架文本）等信贷合同文本

　　（开行发[2000]78号）条款的含义，指导各分行进行合同谈判，拟订合同条款，根据国家法律、法规及我行有关规定，结合上一阶段信贷合同管理的实践，提出以下指导意见，供各分行在信贷合同谈判和签订时遵照执行。

　　一、关于《国家开发银行人民币资金借款合同》（框架文本）等信贷合同文本的使用

　　（一）关于信贷合同文本的使用

　　《国家开发银行人民币资金借款合同》（框架文本）等信贷合同文本，是我行作为贷款人与借款人、担保人就各方权利义务进行谈判的合同蓝本，各分行应就文本中所涉及的各项内容与借款人、担保人进行谈判，并可根据项目的实际情况和谈判结果增加或删改部分内容、增加或删除合同条款，但文本中确定的必备条款不得删改。文本中各条款的表述，是在一般意义上的、反映我行基本要求的通常写法。分行应结合具体项目的实际情况，对各条款进一步细化，同一项目各个合同之间、合同的条款之间要相互衔接，并充分反映合同各方协商一致的意思表示。合同条款应符合我行有关规定，不违背国家法律、法规，文字表达应准确、具体、严谨。

　　（二）关于续贷项目合同文本的使用

　　已签订总合同的，且分年用款和还款计划已明确到月的，按总合同发放贷款；用款计划只明确到年的，签订年度提款协议；对于总合同中没有明确分年用款和还款计划以及没签总合同，只签年度合同的，应按框架文本签订合同，并在合同中说明该合同与原合同的关系，以前年度贷款额、本次合同贷款额、相关的合同编号。贷款总额、借款期限、借款用途、借款利率等条款按评审报告和贷款承诺函中确定的原则填写。

　　二、《国家开发银行人民币资金借款合同》（框架文本）有关条款的说明

　　（一）第六条提款计划及提款条件

　　提款计划应根据我行《评审报告》的要求，与借款人就用款的具体时间作出约定。谈判中要强调根据项目工程进展均衡用款。用款计划原则上应细化到月（并非指必须将贷款平均分散到每一个月，但要避免将年度用款都约定到每年最后一个月）。为方便起见，可列表反映。

　　对于贷款期限长、金额大、不可预见因素较多的个别项目，经努力仍无法将用款计划落实到每年具体月份的，经报总行信贷管理局批准，可在借款合同中将用款计划约定到年份，但须约定在每一用款年度到来前，双方应签订“提款协议”，用以明确该年度内分次提款的具体时间和金额。分行应于每年12月20日前将下一年度的提款协议报总行信贷管理局。年度提款协议的使用要从严控制。

　　（二）第九条第八款

　　该条目的在于明确借款人依法纳税的义务，其纳税额并不包括开发银行应纳税款。如借款人不同意该条约定，合同中可以不写。

　　（三）第十条项目资本金及其他配套资金

　　该条对于保证项目进度，防范信贷风险具有重要意义。因此，应结合我行《评审报告》和我行贷款资金的用款计划，详细约定项目资本金和其他配套资金的构成和到位的具体时间、金额（也应具体到月份），并与违约责任条款相配套。该条也可列表反映。

　　对于部分城建和铁路项目以及使用国债资金的项目，经谈判，资本金或其他配套资金确实无法与我行贷款同比例到位的，合同中可约定先使用开行资金，同时约定年度内资本金或其他配套资金必须按比例到位，并约定相应的违约责任。

　　（四）第十一条招标、投标

　　拟订该条的目的在于通过合同约定，使借款人能够严格按照国家有关规定实行招投标制，并使开发银行有权利对其招投标行为实施监督，避免项目建设中的不合理因素，以保证项目按期建成。因此，拟订条款时，须根据国家有关规定，按照项目的具体情况明确约定哪些单项工程建设，设备、材料采购等应采用招标的方式进行，开发银行在招标、议标中享有哪些权利等。该条约定应详细，凡是与开发银行贷款有关的所有招标、议标活动，原则上均应通知开行参加，但分行可根据实际情况只参加其中重要的活动，具体约定由分行酌情掌握。借款人与中标者签订的有关合同（协议）应限期报开发银行备案。

　　（五）第十二条工程监理

　　该条要求借款人须根据国家有关规定，对与开发银行贷款有关的工程实行工程监理。关于工程监理单位须经开发银行认可，指的是借款人应按国家规定根据不同的工程从经建设部批准的工程监理单位中选择具有相应资质的监理单位。监理合同（协议）应限期报开发银行备案。

　　（六）第十三条保险

　　该条应根据我行《评审报告》，对保险标的、投保险种、保险期间、保险金额、保险赔偿金用途等事项详细约定。如评审报告中缺乏上述内容，分行应根据确保贷款项目不因意外事故、自然灾害而受到重大影响的原则，结合项目的具体情况，与借款人、担保人协商确定。

　　1.谈判时应掌握如下原则：

　　（1）原则上应要求借款人对在建项目投保建筑工程一切险、安装工程一切险，对建成项目投保综合财产险。其中，属于习惯上由建筑、安装单位投保的，要求借款人责成建筑、安装单位投保，并约定如因借款人未要求建筑、安装单位投保而造成开行信贷资产损失的，由借款人承担赔偿责任。

　　（2）对那些险情主要是来自自然灾害而保险公司对其又不予保险的项目，可不要求借款人对全部工程和财产投保，但应要求借款人对其建筑工程、安装工程财产中可能会出现重大险情，并危及开发银行贷款安全的部分投保。

　　（3）对抵押或出质给开发银行的财产必须投保综合财产险。

　　2.保险公司应从人保、平安、太平洋等资信状况较好的保险公司中选择。

　　3.关于保险权益转让问题：

　　（1）对抵押或质押给开发银行的财产，其保险受益人应为开发银行；在抵（质）押合同签订前已投保的，应将保险权益转让给开发银行。

　　（2）对其他保险权益，应由开发银行与借款人、保险公司协商，当发生保险事故，保险公司赔偿时，保险公司在赔偿前，应先通知开发银行，将有关赔偿的情况告知开发银行。由开发银行根据损害对建设项目、对借款人造成的影响做出决定。

　　（3）对那些保险事故发生后，对建设项目影响不大或虽然对建设项目影响较大，但对借款人综合还款能力影响不大，不足以危及开发银行贷款安全的，可由保险公司将赔偿金或保险金给付借款人。

　　（4）对那些保险事故发生后，对建设项目会造成重大损害，有可能影响借款人还款能力的，要求保险公司将赔偿金或保险金给付开发银行，作为还本资金。

　　（5）对借款人欠息或有逾期贷款的，要求保险公司将赔偿金或保险金给付开发银行，冲抵所欠本息；如有剩余的，按照上述两种情况分析，做出决定。

　　（6）保险公司应承担相应责任，如保险公司违约，没有履行通知义务，或不按开发银行通知支付赔偿金或保险金的，应承担违约责任。

　　（七）第十四条第七款

　　经营方式或产权结构的变更可能会影响借款人或担保人的偿债能力或担保能力。因此，除国务院批准的合并、分立、股份制改造等特殊情况外，要求借款人在变更前征得我行同意是完全合理和必要的。至于能否对担保人提出同样要求，要根据双方谈判协商的结果。对于担保人，至少应要求其在上述变更前60日通知我行，以便我们审查变更事项对其担保能力的影响，从而采取相应措施。另外，应在违约责任中相应约定。

　　（八）第二十四条争议的解决

　　该条是对诉讼地域管辖的约定。综合目前各方面的情况，我们认为在北京诉讼可以更好地维护我行权益。因此，合同中的诉讼地域管辖条款应坚持。

　　三、有关担保问题的处理

　　（一）签订借款合同必须落实相应的担保措施。

　　（二）应严格按照贷款承诺函中确定的担保人和担保方式落实担保措施。

　　（三）采用未来资产抵押方式担保的，与借款人和抵押人就抵押合同的主要条款已达成一致意见，只是办理登记尚需时日，而借款人急需用款的，可以先签订《借款合同》，但在借款合同中应明确办理抵押登记的时间、责任和违约责任。

　　（四）采用电费收益权、公路收费权、垃圾处理收费权等权利质押担保，因项目尚未建成，当地政府还未正式发文批准收费的，可以先签借款合同和质押合同，但须在借款合同和质押合同中对上述情况加以说明，约定补办各项手续的时间、责任和违约责任，并须有当地政府的明确承诺。

　　（五）《借款合同》（框架文本）中多处约定了担保人的责任，其目的是在担保人违约时，我们可以追究借款人的责任。借款合同中约定的担保人责任应与担保合同中约定的担保人责任相吻合。

　　四、有关临时借款协议的签订

　　（一）除个别特殊情况外，一般不采用临时借款协议的方式。所有临时借款协议均需总行信贷管理局审批。

　　（二）签订临时借款协议必须落实相应的担保措施。

　　（三）采用未来资产抵押，电费收益权、公路收费权、垃圾处理收费权等权利质押担保的，可参照本意见第三条第3、4款的规定办理。

　　（四）临时借款协议中应约定违约责任，特别是贷款发放后，正式借款合同不能按期签订时的补救措施。

　　五、合同文本的印制

　　（一）字体

　　各类合同文本的字体按照合同样本（后附）规定的字体印制。

　　（二）纸张

　　合同内容使用A4纸正反面印制。

　　合同封皮使用白色“200克羊皮卡”印制。

　　（三）装订

　　合同文本采用左侧平订。

　　（四）页码

　　合同文本必须标注页码。页码置于每页右下角，页码编号从“立协议单位”页起，至合同当事人签字盖章页止。

　　（五）其他

　　有关合同文本格式的其他问题按照发布在“国家开发银行综合信息系统”上的合 同文本格式印制。

　　六、印章的使用

　　（一）合同专用章使用范围的补充

　　根据分行业务需要，在《关于印发〈国家开发银行合同专用章管理暂行办法〉的通知》（开行发[2000]76号）第四条规定的合同专用章使用范围的基础上，现增加：“分行在授权范围内以总行名义办理与信贷合同有关的如下事宜时，须使用合同专用章：（一）保险事宜；（二）抵（质）押登记事宜。”

　　（二）正、副本章的使用

　　合同正本和副本应在封面右上角空白处和合同页边处分别加盖正本或副本章。

　　正、副本章由分行自行刻制，规格与我行原正、副本章相同。

　　七、合同份数

　　（一）正本

　　贷款人、借款人、担保人各一份。

　　（二）副本

　　副本总份数根据总、分行及其他合同当事人需要确定。

　　总行信贷管理局留存一份。

　　八、合同文本的备案

　　信贷合同签订后10日内，分行应将合同副本报总行信贷管理局备案。