第一章 总则

　　第一条 为规范上市公司股东持股变动的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《证券法》等法律、法规的有关规定，制定本办法。

　　第二条 本办法所称上市公司股东持股变动，是指有关当事人通过集中竞价交易、协议转让、要约收购、赠与、继承以及其他经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的方式发生所持上市公司股份变动的情形。

　　第三条 上市公司股东持股变动达到法定持股变动报告比例的，任何负有信息披露义务的自然人、法人或者其他组织（以下简称信息披露义务人）应当依照本办法要求履行信息披露义务。

　　任何人在依法履行信息披露义务之前，不得泄露与股东持股变动相关的信息。

　　第四条 信息披露义务人应当就其所披露信息的真实性、准确性和完整性做出公开承诺，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条 上市公司收购中，被收购公司的董事、监事、高级管理人员对该上市公司及其全体股东负有诚信义务，不得基于自身利益而做出损害该上市公司及其全体股东的整体利益的决策或行动。

　　第六条 为上市公司股东持股变动出具专业文件的具有证券从业资格的中介机构及其从业人员，必须按照本行业公认的执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，出具报告，对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证，并就其负有责任的部分承担连带责任。

　　第七条 禁止任何人利用上市公司股东持股变动损害该上市公司的整体利益和股东的合法权益。

　　禁止任何人利用上市公司股东持股变动进行欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。

　　第八条 中国证监会依法对上市公司股东持股变动的信息披露行为实行监督管理。

　　第九条 证券交易所应当根据中国证监会的授权，对上市公司股东持股变动的信息披露行为实行监督管理。

　　第二章 信息披露的基本要求

　　第十条 任何人通过证券交易所的集中竞价交易、协议转让、要约收购或者其它方式直接或者间接持有的一个上市公司股份，应当合并计算。

　　持有一个上市公司已发行的可转换债券的，在有权行使转换权期间，应将其所持股份与可转换债券有权转换的股份一并计算。

　　第十一条 上市公司股份的直接持有人和间接持有人应当共同遵守本办法的规定履行信息披露义务。

　　有关当事人可以约定由其中一人负责统一制作上市公司股东持股变动报告，其他人应当在上市公司股东持股变动报告上签字盖章，同时予以公开说明。

　　第十二条 上市公司股份的名义持有人和权益拥有人应当共同依照本办法履行信息披露义务。

　　名义持有人负有督促权益拥有人及时履行信息披露义务的责任。

　　名义持有人和权益拥有人可以约定由其中一人负责履行其共同的信息披露义务，但是应当做出公开说明。

　　依法办理证券登记托管业务的机构作为股份的名义持有人的，可以免予履行信息披露义务。

　　第十三条 一致行动人应当合并计算各自持有或者控制的上市公司的股份。

　　一致行动人应当共同遵守有关信息披露的规定，可以约定由其中一人负责履行其共同的信息披露义务，但是应当做出公开说明。

　　第十四条 在上市公司收购的相关报告公布之前，如果相关信息已经在媒体上传播，或者被收购公司的股价发生异动，收购人应当立即在中国证监会指定媒体上披露有关信息并做出说明。

　　第十五条 信息披露义务人应当依照中国证监会规定或者认可的方式披露信息。

　　信息披露文件的有关文本、摘要及备查文件应当备置于上市公司的住所及证券交易所，或者以中国证监会认可的其它方式进行备置，供社会公众查阅。

　　信息披露义务人应当在中国证监会指定媒体中自行选择至少1家披露信息，信息披露人除在中国证监会指定媒体披露信息外，还可以根据需要在其他媒体披露信息，但必须保证在指定媒体披露的时间不晚于非指定媒体信息披露的时间，且在不同媒体上相关信息披露的内容一致。

　　第三章 通过集中竞价持有股份的信息披露

　　第十六条 通过证券交易所的集中竞价交易，任何人持有一个上市公司已发行股份的百分之五时，应当自该股东持股变动事实发生之日起三个工作日内，制作上市公司股东持股变动报告，向中国证监会及证券交易所做出书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行以任何方式增持或者减持该上市公司的股票。

　　股东持股变动事实发生日是指证券交易所做出成交确认的日期。任何人合并持有的股份可以达到前款所述持股比例，但是不得超过该比例。

　　任何人持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的集中竞价交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定制作上市公司股东持股变动报告，进行报告、抄报、通知和公告。在报告期限内和作出报告、抄报、通知和公告后二日内，不得再行以任何方式增持或者减持该上市公司的股票。

　　第十七条 已经公布的上市公司股东持股变动报告的基本内容发生下列变更的，相关信息披露义务人应当自该事实发生之日起一个工作日内，就所变更事项进行报告、抄报、通知和公告，但无需制作上市公司股东持股变动报告书，中国证监会和证券交易所规定的情形除外。报告期间，可继续增持或者减持该上市公司的股份。

　　（一）通过证券交易所的交易，所持有该公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之一。

　　（二）一致行动人的组成及成员之间持有上市公司已发行的股份的比例发生实质变动。

　　（三）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

　　第十八条 股份持有人持股比例因一个上市公司减少股份出现本办法第十六条、第十七条所述情形的，可以免予履行规定的义务；但是有关上市公司应当自事实发生之日起二日内就由于上述原因发生的股东持股比例变化情况，在公司股权变动报告中做出说明。

　　第十九条 上市公司股东持股变动报告，包括简式上市公司股东持股变动报告（以下简称简式报告）和详式上市公司股东持股变动报告（以下详式报告）。股东持股变动报告的内容与格式另行规定。

　　有下列情形之一的，应当制作详式报告：

　　（一）持股比例达到一个上市公司已发行股份的百分之二十；

　　（二）持股比例尚未达到一个上市公司已发行股份的百分之二十，但已经实际控制该上市公司，或者有实际控制意图的；

　　（三）中国证监会认定的其它情形。

　　除前款规定的情形外，任何负有制作上市公司股东持股变动报告的信息披露义务的人应当制作简式报告。

　　第二十条 信息披露义务人制作详式报告时，应当聘请具有证券从业资格的中介机构，对详式报告内容的真实性、准确性、完整性、合法性进行查验，出具查验意见，并在报告上签字、盖章。

　　第二十一条 信息披露义务人在制作上市公司股东持股变动报告后的六个月内，因持股比例变化应当再次制作上市公司股东持股变动报告的，可以仅就本次报告内容与前次报告内容之间发生变化的部分做出报告、抄报、通知和公告；但信息披露人前次以简式报告披露信息，本次应当制作详式报告的除外。

　　在履行前款报告和抄报义务时，信息披露人应当同时报送前次上市公司股东持股变动报告及备查文件；履行前款通知和公告义务时，应当明确提示前次上市公司股东持股变动报告刊载的媒体名称、时间以及其它可供查询的方式。

　　第二十二条 有关当事人因故在三个工作日内未能制作详式报告的，经证券交易所同意，可以先行制作简式报告，做出报告、抄报、通知和公告，并自有关事实发生之日起十个工作日内，完成详式报告并做出报告、抄报、通知和公告。

　　有关当事人应当在简式报告中的显著位置，提示将要刊载详式报告的媒体名称和时间。

　　第四章 协议转让的信息披露

　　第二十三条 通过协议转让等方式，任何人持有一个上市公司已发行股份将达到或者超过百分之五时，应当在该股东持股变动事实发生之日起三个工作日内，制作上市公司股东持股变动报告，向中国证监会及证券交易所做出书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行通过证券交易所的集中竞价交易增持或者减持该上市公司的股票。

　　股东持股变动事实发生日是指股份转让协议订立或者其他股东持股变动安排实际发生的日期。有关当事人持有的股份可以超过前款所述持股比例。

　　任何人持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过协议转让等方式，其所持有该上市公司已发行的股份的比例每增加或者减少百分之五以上的，应当依照前款规定制作上市公司股东持股变动报告，进行报告、抄报、通知和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行通过证券交易所的集中竞价交易增持或者减持该上市公司的股票。

　　第二十四条 本办法第十六条至第十八条有关股东持股变动报告基本内容发生变更和上市公司减少股份的规定，适用于本章。

　　第二十五条 本办法第十九条至第二十二条有关简式报告和详式报告的规定，适用于本章规定的上市公司股东持股变动报告。

　　第二十六条 通过协议转让等方式持有股份的，应当自股份过户登记之日起二个工作日内，就该项事实进行报告、抄报、通知和公告。

　　任何人按照第二十三条规定进行公告后三十日内尚未办理完毕股份过户登记手续的，应当自公告之日起每三十日就该股份未过户事实进行报告、抄报、通知和公告，并说明理由，直至股份过户登记手续办理完毕。

　　第二十七条 任何人因认购上市公司公开发行或向特定人发行的股票而达到法定持股变动报告比例的，应当依照本章规定履行相应的信息披露义务。

　　第二十八条 因赠与、继承或者其它方式取得上市公司股份而达到法定持股变动报告比例的，应当依照本章规定履行相应的信息披露义务。

　　第二十九条 任何人通过合同、协议或者其它形式做出与上市公司股权相关的安排，导致其实际控制上市公司股份表决权达到法定持股变动报告比例的，应当依照本章规定履行相应的信息披露义务。

　　第三十条 控股股东和其他实际控制人未清偿上市公司债务或者或有负债的，其转让控制权之前，应当就清偿有关债务提出切实可行的解决办法，并向公司作出报告。

　　上市公司董事会应当对控股股东和其他实际控制人所提出的清偿债务解决办法是否切实可行发表明确意见，并予以公告。

　　第五章 要约收购的信息披露

　　第三十一条 收购人以要约收购方式购买股份，应当事先向中国证监会和证券交易所报送要约收购报告。收购人应当在要约收购报告公告之前通知被收购公司。

　　要约收购报告的内容与格式另行制定。

　　第三十二条 收购人在要约收购报告中应当至少就以下内容做出承诺：

　　（一）收购人遵循公平和诚实信用原则发出收购要约。

　　（二）公平对待被收购公司的所有股东。收购人提出的收购要约条件和做出的相关改变，应当适用于被收购公司有权接受要约的所有股东。持有被收购公司同一种股份的股东，应当得到同等待遇。

　　（三）预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

　　（四）收购人以现金方式支付的，应当保证不少于百分之二十的履约保证金已存放在银行，其余部分已获得担保；收购人以依法可以流通转让的证券支付的，应当保证用以支付的全部证券已经过中国证监会或者国务院授权部门的核准或审批，并已托管和冻结；采用其它支付方式的，收购人应当保证已获得中国证监会的同意。

　　（五）发出要约收购报告之日起至收购要约期满后的三十日内，收购人不以要约收购以外的其它方式买卖被收购公司的股票。

　　（六）收购人在报送要约收购报告之日至公告期间内，不买入或者卖出所持有的该公司的股票，或者泄露该信息或者建议他人买卖该股票。

　　第三十三条 收购人向中国证监会报送要约收购报告之日起十五日后，公告其要约收购报告。

　　中国证监会对要约人在依照前款规定报送要约收购报告之日起十五日内未提出异议的，要约人可以在中国证监会指定媒体上公告要约收购报告。中国证监会对要约收购报告提出异议并要求要约人进行修改或者补充的，或要约人变更要约收购报告主要内容的，该期限重新计算。

　　第三十四条 在收购要约的有效期内，要约人变更收购要约中事项的，应当事先向中国证监会及证券交易所提出报告，通知被收购公司。中国证监会在三个工作日内未提出异议的，要约人可以发出变更公告。

　　第三十五条 除变更要约收购条件以外，要约收购报告所披露的基本事实发生其它重大变化的，收购人应当在该事实发生之日起二个工作日内，就变更事项向中国证监会及证券交易所做出报告，通知被收购公司，并予以公告。

　　第三十六条 自收购人公告要约收购报告之日起十五日内，被收购公司董事会应当制作被收购公司董事会报告。董事会应当在该报告中向股东提出接受要约、拒绝要约或者其它建议。

　　被收购公司董事会应当在前款所述期限内，向中国证监会及证券交易所报送董事会报告，并予以公告。

　　第三十七条 被收购公司的董事会，应当以被收购公司的名义聘请具有证券从业资格的中介机构，就被收购公司的财务状况进行公正、客观的分析，对收购要约提出的条件是否公平合理等事宜提出专业意见，并说明理由。上述中介机构提出的意见和理由应当与董事会的建议一并公告。

　　被收购公司的独立董事应当就本次要约收购发表独立意见，并予以公告。

　　第三十八条 收购人应当在收购要约期满后二个工作日内，就要约收购过程和经前条所述中介机构确认的收购结果，向中国证监会及证券交易所做出报告，通知被收购公司，并予以公告。

　　收购要约有效期内，达到收购人在要约收购报告中宣布的预定持股比例的，为要约成功；未达到的，为要约失败。要约收购成功的，收购人应当立即通知证券登记结算机构和银行办理结算和过户手续，并做出报告、通知及公告。

　　要约收购失败的，收购人应当立即通知证券登记结算机构解除对全部预受要约股份的冻结，并做出报告、通知及公告。收购人存放在银行的履约保证金，自上述公告之日起三十日后方可解除冻结。

　　第三十九条 收购人在要约收购报告中预期收购成功后，被收购公司的股权分布将不符合法定上市条件的，被收购公司应当在收购人公告要约收购报告同时，就被收购公司可能因该次收购而丧失上市条件事宜，报告中国证监会及证券交易所，并予以公告。

　　第四十条 收购人进行自愿要约收购，其预期持有及收购完成时所实际持有的被收购公司股份，不应低于该公司已发行股份的百分之五。收购要约期满时，收购人实际持有的股份没有达到上述最低限额的，为收购失败。收购人应当根据收购活动的具体结果，按照本办法第三十八条的规定办理有关手续，做出报送、通知和公告。

　　第四十一条 收购人在连续三十日内，向同一被收购公司的二十五名以上股东征求购买股份，并且所征求购买股份的总和达到被收购公司已发行股份百分之五以上的，属于要约收购行为，应当依照本章的规定履行相关义务。

　　第六章 法律责任

　　第四十二条 中国证监会发现上市公司股东持股变动的信息披露活动有不当行为的，可以责令暂停相关的股份变动，并对有关当事人予以通报批评。受到通报批评的该当事人在暂停期间不得以任何形式取得有关股份。

　　中国证监会发现上市公司股份变动的信息披露活动有严重违法行为的，可以责令停止该变动活动，并对相关当事人予以警告。受到警告的该当事人在六个月内不得再行买卖同一公司的股份。

　　第四十三条 依赠与、继承或者其他中国证监会认可的方式取得上市公司股份的受让人，违反本办法关于上市公司股东持股变动信息披露的规定的，证券交易所有权采取措施进行纠正；拒不改正的，证券登记结算公司不予办理股份过户手续，并报中国证监会依法追究相关法律责任。

　　第四十四条 上市公司股东持股变动的信息披露义务人就所公告的上市公司持股变动报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书和相关的信息存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任，其负有责任的董事、监事、经理或者主要负责人应当承担连带赔偿责任。

　　第七章 附则

　　第四十五条 本办法下列用语的含义：

　　（一）持有，包括直接持有和间接持有。直接持有是指任何人以公司股东名册上登记的股东的身份持有一个上市公司股份的行为；间接持有是指任何人通过产权关系、合同等方式实际控制上市公司股份的直接持有人，从而间接控制上市公司股东表决权的行为。

　　任何人持有的一个上市公司股份的数量，是指其直接持有和间接持有被收购公司股份的总和。

　　（二）名义持有人是指股份登记在其名下，但并不能够自主行使股东权利的人。

　　（三）权益拥有人是指直接或者间接通过信托、代理和其他类似合同、安排享有股东表决权或者处分权的人。

　　（四）预受是指受要约人同意接受要约的初步意思表示，在要约期满前不构成承诺。

　　（五）公告是指将本办法规定应当予以披露的文件刊载在中国证监会指定媒体上，或者按照中国证监会指定的其它方式进行披露的行为。

　　（六）一致行动人，是指在上市公司股东持股变动中，通过合同、合伙关系或者默契采取一致行动持有股份，行使表决权或处分权的两个或者两个以上的行为人。

　　（七）实际控制人是指取得上市公司实际控制权的有关当事人，包括具有下列情形之一的自然人、法人或者其他组织：

　　1、在行使表决权时，可以控制该公司的董事会半数以上的成员或者主要负责人当选的；

　　2、能够行使或者控制的该公司的表决权数量，超过该公司控股股东或者最大出资人在名义上能够行使的有表决权数量的；

　　3、以其它方式在事实上对该公司进行控制的。

　　第四十六条 本办法自发布之日起施行。