各相关公司、会计师事务所：

　　2006年2月，财政部颁布了新的企业会计准则（以下简称“新会计准则”），并将于2007年1月1日起在上市公司范围内实施。为保证新会计准则的顺利实施，做好新会计准则和现行会计准则、会计制度（以下简称“新旧会计准则”）过渡期间上市公司、拟首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“拟上市公司”）财务会计信息披露工作，现就有关事项通知如下：

　　一、高度重视、认真学习、全力以赴做好新会计准则实施前的各项准备工作

　　新会计准则的实施将对上市公司的会计、审计、内部控制及公司治理产生重大影响，并将对上市公司经营管理及会计核算提出严峻挑战。各上市公司、拟上市公司以及相关会计师事务所应高度重视，采取各种方式组织本单位全体董事、监事、高级管理人员、会计人员和审计人员学习研究新会计准则、应用指南等相关文件。各上市公司、拟上市公司应结合新会计准则的要求，调整或重构公司的各项内部控制制度及公司治理，包括会计核算、财务管理的授权、决策和流程等工作。上市公司应结合新会计准则对公司的重大影响做好与投资者的沟通，做好投资者关系管理工作。上市公司应积极与负责年度审计工作的会计师事务所进行沟通，提前做好各类账项调整准备工作，确保执行新会计准则后的上市公司财务会计信息披露质量；拟上市公司应积极与申报会计师事务所进行沟通，积极做好新旧会计准则的衔接工作，确保申报材料的财务会计信息质量。

　　二、切实做好新会计准则实施前后的信息披露工作，确保新旧会计准则平稳过渡

　　（一）上市公司财务会计报告的编制和披露

　　上市公司2006年年度财务会计报告应按照现行企业会计准则和企业会计制度（以下简称“现行会计准则”）的要求编制并对外披露。各上市公司应结合新会计准则的规定及上市公司自身的业务特点，在2006年年度报告的“管理层讨论与分析”部分，详细分析和披露执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响。

　　上市公司在按现行会计准则编制并披露2006年度财务会计报告的同时，应按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及本通知的有关规定，在年度财务会计报告的“补充资料”部分披露新旧会计准则的差异调节表，以列表形式详细披露重大差异的调节过程，以反映执行新会计准则对公司2006年度财务状况、经营成果和现金流量的影响。上述差异调节表应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审阅并发表审阅意见。上市公司应在2006年年度报告中的差异调节表前披露上述审阅意见。差异调节表（内容与格式详见附件）应包括：

　　1、首次执行日股东权益调节表

　　2、2006年度净利润调节表

　　3、2006年12月31日股东权益调节表

　　（二）2007年申请再融资的上市公司财务会计报告的编制与披露

　　1、上市公司的财务指标是否符合发行条件，均依据过去三年已披露的年报财务数据进行判断。

　　2、上市公司在2007年第一季度报告披露前刊登募集说明书的：

　　（1）募集说明书中的近三年财务报表应按现行会计准则编制和披露；

　　（2）应在募集说明书“管理层讨论与分析”部分披露执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响，并作“重大事项提示”。

　　3、上市公司在2007年第一季度报告披露后刊登募集说明书的：

　　（1）募集说明书中的近三年财务报表应按现行会计准则编制和披露，最近一期的比较式财务报表应按新会计准则编制并单独披露；

　　（2）应在募集说明书“财务会计信息”部分披露新旧会计准则的差异调节表，差异调节表的要求、内容及格式与“上市公司财务会计报告的编制和披露”部分对差异调节表的要求相同；

　　（3）应在募集说明书“管理层讨论与分析”部分披露执行新会计准则后已发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响。

　　4、非公开发行的发行人申报的财务资料应比照公开发行的要求处理。

　　（三）拟上市公司财务会计报告的编制与披露

　　1、发行人在2007年3月31日前刊登招股意向书的，可以自行选择是否按新会计准则编制和披露财务会计报告。按现行会计准则编制财务会计报告的：

　　（1）应编制最近一年及一期新旧会计准则的差异调节表，对主要差异项目进行详细说明；差异调节表及差异说明应作为会计报表附注的组成部分提供，并在招股意向书“财务会计信息”中披露；

　　（2）应在招股意向书“管理层讨论与分析”中披露公司在执行新会计准则后会计政策和会计估计将发生的重大变化，以及对公司财务状况和经营成果的影响，并作“重大事项提示”。

　　2、发行人在2007年1月1日后向中国证监会提出首次公开发行股票申请，或在2007年3月31日后刊登招股意向书的，应按新会计准则编制和披露近三年及一期财务会计报告。

　　三、充分估计实施新会计准则可能存在的问题，采取切实可行的措施，做好新旧会计准则的衔接工作

　　新旧会计准则过渡期间上市公司应恪守谨慎原则，确保新旧会计准则过渡期间会计核算和财务会计信息披露的真实、准确和完整。不得利用会计政策变更调节利润、牟取不当利益。

　　注册会计师应认真秉承风险导向审计理念，严格执行新的《中国注册会计师执业准则（2006）》，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，充分履行控制测试和实质性程序，为发表合理的鉴证结论获取充分、适当证据。

　　（一）谨慎选用公允价值计量模式

　　上市公司应建立、健全确定公允价值的内部控制制度。严格按照新会计准则的要求，谨慎适度选用公允价值计量模式。在依据新会计准则采用公允价值模式对会计报表的重要资产、负债项目进行计量时，应参考其公开市场的交易情况，全面、充分考虑各项影响因素，广泛征询相关意见并作出充分的信息披露。

　　上市公司不得为了粉饰财务状况和经营成果，利用公允价值计量模式调节各期利润；也不得出于不当动机，要求相关中介机构出具虚假鉴证报告。

　　注册会计师在鉴证业务过程中应履行充分的鉴证程序，对公司公允价值选用的合理性，包括公司的决策程序、公允价值的确定方法及披露的充分性给予关注。注册会计师不得以公允价值超出专业胜任能力为由，直接认可公司提供的资产评估机构或其他专业评估机构做出的评估结论。公允价值显失公允，公司又拒绝调整的，注册会计师应考虑对鉴证结论的影响。对于公允价值显失公允，注册会计师未履行充分鉴证程序，存在未尽责行为的，中国证监会将进行事后审查，并依据有关法规对会计师事务所及其签字注册会计师进行处罚。

　　（二）根据实际情况制定合理的会计政策，做出恰当的会计估计

　　上市公司应根据新会计准则的要求，全面执行新会计准则的各项规定，不得根据需要选择执行。上市公司应根据新会计准则的有关要求和公司实际情况，制定合理的会计政策，做出恰当的会计估计，明确区分会计政策、会计估计变更和新会计准则变化造成的影响，不得相互混淆，也不得利用会计政策变更、会计估计差错更正人为调节各年度利润，如果公司滥用会计差错更正调节利润，有关责任人应承担相应的责任。

　　注册会计师在鉴证业务过程中应根据鉴证业务准则的要求，以应有的职业谨慎态度实施鉴证程序，获取充分、适当的鉴证证据，对上市公司选用的会计政策、做出的会计估计及其合理性、适当性作出实质性判断，并恰当地发表审计意见。注册会计师不得以强调事项段代替发表保留意见，也不得动辄以“无法判断”作为无法发表意见的理由。

　　（三）合理确认债务重组和非货币性资产交换损益

　　上市公司在进行债务重组或非货币性资产交换交易的过程中，应严格按照新会计准则的要求慎重确定其是否具备商业实质，谨慎确定其公允价值是否能够可靠计量，如实、充分地对该项交易作出信息披露。在交易对方为关联方的情况下，上市公司应考虑该项交易的背景及交易价格的公允性。

　　上市公司不得采用关联交易非关联化等手段进行虚假债务重组，也不得为操纵利润而进行不存在真实交易背景的非货币性资产交换。

　　注册会计师在鉴证过程中应对交易的真实性予以关注。对于明显异常的债务重组协议，不具有商业实质或公允价值不能可靠计量的非货币性资产交换要给予重点关注。注册会计师不得以无法判断为由，认可上市公司不当的账务处理，发表不恰当审计意见。

　　（四）严格按照新会计准则和应用指南要求选择投资性房地产的计量方法

　　上市公司应根据新会计准则的有关要求对投资性房地产进行初始确认，在后续计量过程中严格对照新会计准则规定的条件，谨慎选择投资性房地产的计量方法，如按照公允价值模式对其进行计量，公司应慎重确定其公允价值并按照财务信息披露法规的有关要求对其公允价值的确定方法作出充分披露。

　　上市公司不得出于操纵利润等目的而将成本计量模式随意变更为公允价值计量模式，也不得通过随意变更房地产使用用途进行利润操纵。

　　注册会计师应履行充分的鉴证程序，对上市公司投资性房地产的确认标准、计量模式获取充分、适当的鉴证证据。对于上市公司变更房地产用途的要给予重点关注。注册会计师不得在未履行必要鉴证程序的情况下，发表不恰当审计意见。

　　（五）严格执行各项资产减值准备计提政策

　　上市公司应建立、健全资产减值准备计提和各项损失核销的内部控制制度，对公司各项资产的潜在损失做出适当估计，并根据新会计准则规定合理计提减值准备。上市公司应按照现行会计准则的有关要求，对其存在的不良资产充分计提资产减值准备；上市公司在2006年出现大额资产减值准备转回的，应提出充分证据证明原计提减值的适当性，如缺乏充分证据，应按重大会计差错进行处理。

　　在新会计准则实施后，上市公司应按照新会计准则的有关要求，检查其长期资产是否出现资产减值的迹象，如出现该迹象，上市公司应根据公司的实际情况对其进行减值测试，上市公司2007年及以后年度出现重大资产处置，导致计提的资产减值准备在一年以内大额冲回的，应提出充分证据证明原减值准备计提的适当性，否则按会计差错更正进行处理。

　　上市公司不得利用计提资产价值准备人为调节各期利润。不得利用计提资产减值准备的机会“一次亏足”，或在前期巨额计提后大额转回，随意调节利润；也不得随意变更计提方法和计提比例。如果公司滥用各项损失准备的计提、转回调节利润，有关责任人应承担相应的责任。

　　注册会计师应根据鉴证业务准则的要求，以应有的职业谨慎态度实施鉴证程序，获取充分、适当的鉴证证据，对上市公司所作的会计政策、会计估计和会计处理是否适当做出实质性判断，对于2006年年度报告出现重大资产减值准备转回的要给予重点关注。对于转回理由不充分或存在减值迹象而公司未合理计提准备的，注册会计师应提请公司予以调整，公司拒绝调整的，注册会计师应考虑对鉴证结论的影响。

　　（六）严格履行决策程序，合理划分各项金融工具

　　上市公司董事会和高级管理人员应严格依照法律法规和公司章程规定的决策权限，履行相应决策程序，在金融工具初始确认时客观分析持有意图，合理划分其类别并形成明确的书面结论；在后续计量过程中如涉及采用估值模型确定公允价值，上市公司应谨慎选用相关计算参数，并做出充分的信息披露。

　　上市公司不得利用金融工具分类进行利润操纵，对于已经确定类别的金融工具，不得随意变更其类别；发生变更的，上市公司应提出充分证据证明变更合理性以及原类别确定的适当性。上市公司不得利用金融工具的重新分类人为调节各期利润。

　　注册会计师应合理制定鉴证计划，充分履行鉴证程序，对公司及其环境、可能的重大错报风险等给予合理关注。对于金融工具类别的变更，应获取充分、适当的证据，对于变更理由不合理或不充分，公司又不接受纠正建议的，注册会计师应考虑对鉴证结论的影响。

　　（七）严格区分各类收益性支出和资本性支出

　　上市公司应根据其业务情况和实际资金使用情况谨慎确定利息资本化范围，对于一般借款费用的资本化，应履行必要的决策程序；上市公司应按照财务信息披露法规和新会计准则有关要求在财务报表附注中充分披露其利息资本化情况，上市公司不得将不符合资本化条件的借款费用进行资本化处理，人为调节利润。

　　上市公司应按照新会计准则的有关要求将研究开发活动正确划分为研究阶段和开发阶段，根据实际情况确定其在开发阶段的支出是否符合资本化条件；在对无形资产进行后续计量的过程中，上市公司应根据资产、技术等各方面实际情况合理确定无形资产使用寿命、摊销方法并在会计期末对其进行复核。

　　上市公司不得利用提供虚假或不实资料等手段将本应费用化的开发阶段支出进行资本化，人为调节利润。

　　注册会计师在鉴证业务过程中，应保持必要的执业谨慎，关注公司收益性支出与资本性支出划分的合理性，对借款费用资本化、研究阶段和开发阶段的划分，无形资产的分类，应给予重点关注，并获取充分、适当的鉴证证据。

　　（八）合理确定股份支付的相关参数

　　上市公司应按照新会计准则的有关要求，合理确定股份支付的各项计算参数，按照财务信息披露法规对其股份支付情况作出充分的信息披露。

　　上市公司管理层不得为获取管理层激励而进行利润操纵或随意选择股份支付的计算参数，人为调节利润。

　　注册会计师应履行必要鉴证程序，对上市公司股份支付账务处理的正确性和披露的充分性做出实质判断。

　　（九）充分披露企业合并及合并财务报表相关信息

　　各上市公司应严格执行新会计准则关于企业合并的相关规定。上市公司发生同一控制下的企业合并的，应在最近一期定期报告中充分披露合并对公司当期损益的影响程度；上市公司发生非同一控制下的企业合并的当期及以后各期，应在相关定期报告中充分披露合并时点被合并方资产、负债公允价值的变动情况，合并报表的编制方法以及对损益的影响程度。

　　上市公司不得出于不当动机而随意变更合并范围，或对合并范围内公司之间的交易不做充分抵销，人为调节利润。

　　注册会计师应获取充分、适当的鉴证证据，关注公司合并账务处理的正确性及信息披露的充分性，对于适用会计政策错误公司又拒绝纠正的，注册会计师应考虑对鉴证结论的影响。

　　（十）规范并充分披露关联方交易行为

　　上市公司应按照新会计准则的有关要求确认关联方，对关联方及其交易情况做充分披露。

　　上市公司关联方不得利用关联方交易等手段侵吞上市公司资产或操纵上市公司利润，也不得将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易，逃避关联方关系及交易的披露。

　　注册会计师在鉴证业务过程中应重点对交易的真实性、有效性、交易价格的公允性、信息披露的充分性与准确性予以关注。对于与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构交易、是否实质上是关联交易或该交易背后是否有其他安排，并视重要性程度考虑对鉴证结论的影响。

　　年 月 日