有关省级烟草专卖局（公司），各地区性烟草集团：

　　烟草行业各地区性集团成立以来，对烟草行业经济管理体制改革进行了有益的探索，在实行规模经营等方面发挥了积极作用。同时，地区性集团在运行中还程度不同地存在一些问题，需要依照《中华人民共和国公司法》及有关法规、规章进行规范。现将《关于进一步规范地区性集团的意见》（以下简称《意见》）印发给你们，请按照《意见》中提出的要求，切实做好地区性集团规范工作，促进地区性集团健康发展。

　　附件：

关于进一步规范地区性集团的意见

　　1993年以来，全行业组建了15家地区性集团，这些集团自成立以来，除个别集团外，集团实力普遍增强，企业改革不断深化，在建立现代企业制度方面进行了有益探索；大多数集团在规模经营，提高企业经济效益、优化企业结构、优势互补、促进资源合理配置和生产要素合理流动、改善企业经营管理、推动技术进步以及多种经营等方面取得了一定成效。但是，这些集团在运行中还程度不同的存在一些问题亟需解决。这些问题是：组建和运行还不规范；有的形成新的地方保护；集团生产经营与专卖行政管理的关系没有理顺；存在“条块”矛盾；集团内部产权关系不明晰；集团财税关系没有理顺等等。遵照十五大精神和国务院关   于进一步发展企业集团的要求，根据国家局的统一部署，需要对行业内地区性集团进一步规范，以促进其健康发展。为此提出以下意见：

　　一、规范地区性集团的指导思想和工作原则

　　（一）要明确政策和法律依据。这些法律法规、政策和文件有：《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号）、《国务院批转国家计委、国家经贸委、国家体改委关于强化大型企业集团试点工作意见的通知》（国发[1997] 15号）、《国家烟草专卖局关于组建企业集团暂行办法》（待发）以及本意见。

　　（二）符合党中央、国务院提出的实现两个根本性转变的要求，结合烟草行业改革和发展的实际，以建立现代企业制度为目标，积极探索既能促进生产力发展又有利于巩固烟草专卖制度的公有制实现形式，有利于全国统一市场的形成，把国有企业的改革同改组、改造和加强管理结合起来。

　　（三）坚持扶优扶强的原则，对发展好有前途的地区性集团，国家局和各省级局（公司）要予以政策支持，要以市场为导向，加快技术进步，实现规模经济，推进生产的专业化分工和生产要素的优化配置，防止地区封锁和地区垄断，鼓励地区性集团通过兼并、重组进行跨地区联合，实现集团的低成本扩张。

　　（四）在规范中要按照国家局的总体部署和各省级局（公司）的总体安排，突出重点，解决主要问题，条件不成熟的逐步规范，使规范过程的各项措施要有可操作性，为此要制订具体规范化方案。   

　　（五）地区性集团规范化要坚持发展是硬道理原则。规范化要为发展服务，决不能因规范化而影响发展，规范化不是目的，发展才是目的，通过切实可行的规范化促进发展，为发展提供动力。

　　（六）对确属行政性撮合而形成的地区性集团，应在国家局指导下，各省级局（公司）要拿出具体方案经慎重研究，分步骤切实加以解决，以免影响企业的正常生产与经营。   

　　二、规范化方案的主要内容和实施方案的要求

　　各集团要依据十五大精神和国家局及省局（公司）的部署，根据自身改革与发展的目标和要解决的主要问题确定规范化方案的内容。规范化方案一般包括以下几个内容。

　　（一）集团的基本情况

　　1.集团核心企业或母公司（以下简称母公司）、全资和控股子公司最近三年经济效益、资产和财务状况。主要指标有：工业总产值和工业增加值、销售收入或营业额、实现利润、实现利税；总资产、总负债、所有者权益、职工人数（分在职职工和离退人员）。能够统计参股公司或其他成员企业以上数据的，也可一并列入。

　　2.上一年主导产品销售或主营产业的销售收入以及市场占有率状况。主要指标有：主导产品产量及销售额或主营产业营业额占集团总销售额收入的比重，主导产品产销率，主导产品销售额占全行业或全国同类产品市场销售额比重及按该比重的排列位次。

　　3.集团的组织结构、领导体制状况。包括集团成员企业的数量，母公司与成员企业在资产、产品生产或品牌、管理人员的产生与管理等方面的关系及整个集团运作方式，目前母公司的组织形式及其主要领导人员的产生和管理办法。   

　　上述数据和组织机构、领导体制状况，也可用表格和框图反映，作为规范化方案的附件。

　　（二）集团的发展战略和发展规划

　　1.制定集团的发展战略。制定发展战略要建立在对烟草制品及有关产品的国内、国际市场供需状况、市场竞争状况、国内产业结构变动发展趋势、国家宏观经济政策等外部环境进行研究和预测的基础上进行，立足集团现有和未来的优势，发展战略既要有总体框架，又要有具体量化的目标，其时间跨度一般可定到2000 年和2010年。

　　2.制定集团的发展规划。制定发展规划要与发展战略相衔接。发展规划内容主要包括：产品的调整发展，形成规模经济或促进专业化分工，技术改造和技术开发，兼并、联合重组扩张，投融资或资本结构调整，人力资源开发等。方案中需要列出发展战略和发展规划的主要目标、指标和项目，并说明是否经过论证，参加论证的主要单位及方案中需要审批的有关项目的报批情况。

　　（三）建立以资本为主要联结纽带的母子公司体制

　　1.条件成熟的集团母公司及其成员企业要进行公司制改建。要在清产核资、界定产权的基础上，按照《公司法》的有关规定进行规范或改建，逐步理顺集团内部产权关系，形成以资本为主要联结纽带的母子公司体制。大型的企业集团母公司可采取国有独资公司形式；一般的企业集团公司可以改建为两个以上股东的有限责任公司，企业集团公司的子公司可以改建为两个以上股东的有限责任公司，但以上生产、经营烟草专卖品的企业集团改建前，其股东资格要按程序上报国家局批准；从事非烟草专卖品生产、经营的子公司也可经法定程序改建为股份有限公司。

　　2.明确企业集团母公司的出资人，建立出资人制度。特大型企业集团公司是国有独资公司的，其出资人应是国家授权投资的机构或国家授权的部门。大中型企业集团公司的出资人在没有明确国家授权投资的机构或国家授权部门之前，经国家局授权，省局（公司）可代行出资人的职权。

　　3.建立科学、规范的法人治理结构。凡进行公司制改建的母公司及其成员企业，都要按照《公司法》设立股东会（除国有独资公司外）、董事会、经理层和监事会。董事长一般不兼任总经理（如果兼任，必须报经有关机构批准）。   规范化方案需说明集团公司及其成员企业改建的时间、改建的形式、主要股权结构及其出资人、母公司治理结构情况。

　　（四）集团母公司及其成员企业的其他改革

　　1.集团要逐步分离母公司及其成员企业办社会职能，继续推进主辅分离。企业自办的学校、自办的医院以及自办的食堂、托儿所、浴室、招待所、车队等后勤服务单位要采取多种形式与生产经营主体分离，可以改建为独立的企业法人、非盈利性的事业单位。暂时不具备分离条件的，方案中要明确如何安排并说明原因。

　　2.实施下岗分流、减员增效。集团母公司及其成员企业，要制定提高劳动生产率的目标，核定企业人员，对富余人员实行下岗培训，并有计划、分步骤地从企业分流出来，实施再就业工程。

　　3.深化劳动、人事、工资制度改革，使集团的管理人员、技术人员和工人的任职、上岗，都能形成择优竞争机制。集团要按照国家规定参加职工养老、医疗、失业、工伤等社会保险。

　　（五）完善集团的内部管理体制

　　1.制订和完善集团章程，通过集团章程明确母公司主导作用、规范母公司与成员企业间的生产经营联合和协作关系、集团各成员单位权利和义务、集团的商标与商誉等无形资产的使用与管理等。集团章程和集团内部的各种协议、契约，要依照国家法律、法规，各成员企业或有关企业共同制定，其依法生效后，对各有关成员具有法律约束力。集团母公司应建立和完善企业法律顾问制度，依法实施集团内部管理，并依法维护成员企业的合法权益。

　　2.建立健全集团的协商议事机构。集团可以根据需要设立协商议事机构（如理事会、管理委员会等），其产生办法、议事规则及职责等由集团章程规定。协商议事机构的负责人由母公司法定代表人担任，其议事机构成员由集团章程规定产生，不由任何机构和部门任命，但应向集团公司出资人备案。协商议事机构的日常工作由集团章程作出规定，或者由母公司的职能部门负责。

　　3.确立和规范集团母公司与子公司间的关系。母公司依出资额对子公司承担有限责任并享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。各省级局及政府有关部门不得越过集团母公司直接对子公司行使任何一项出资人权利。母公司依法对子公司的资本运营、生产经营进行控制、指导、监督和考核。

　　（六）进一步加强集团的功能建设

　　1.着眼于集团内部，加强集团功能建设。围绕集团的战略规划功能、投融资功能、资本运营功能、产品和技术开发功能、市场营销功能、外经外贸功能，在健全内部体制、制定计划和规章制度、建立组织机构、培训和充实人员、保证足够的资金投入等方面，集团要提出切实可行的措施。

　　2.落实集团功能建设和各项权利和政策。凡国家政策和法律允许，国家局及各省级局（公司）已赋予集团的各项权利或政策，国家局及省级局（公司）要尽快予以落实。

　　（七）强化和完善专卖制度，理顺集团与专卖管理的关系，专卖管理实行按地域管理的原则。在集团与专卖管理的关系上，依据各集团的实际情况，提出不同的解决办法。在规范化方案中必须加以明确。

　　（八）国家局或省级局（公司）帮助解决的主要问题

　　1.按现行管理体制或有关规定，集团应该享受而尚未享受的政策或建议集团应该享受的政策。对于这些问题，方案要反映出这些政策的主要内容、所涉及的文件名称和文号、所涉及的有关省级局（公司）或国家局部门等情况。

　　2.集团改革与发展迫切需要而尚未制定或尚未出台的政策问题。对于这些问题，方案要指出政策建议的主要内容，并简要说明政策建议的必要性和可行性，需国家局、省级局（公司）或政府部门作出何种规定或协调解决哪些问题。若政策建议与现行有关政策规定相矛盾或不一致，或需中央、地方的财政支持的，尤其要重点说明。

　　三、规范化的时间安排

　　（1）1998年5月至1998年6月，为准备文件，提高认识阶段。

　　（2）1998年7月至9月制订规范化方案阶段。

　　（3）1998年10月至11月为方案论证阶段。

　　（4）1998年12月至1999年2月为方案批复审批阶段。

　　（5）1999年3月至1999年10月为母公司改建阶段。

　　（6）1999年11月至2000年5月为子公司改建阶段。

　　（7）2000年6月至12月为总结完善阶段。