各区人民政府，市人民政府各部门、各直属机构：

　　市国有企业改革领导小组拟定的《关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见》已报经市人民政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

　　二000年五月二十五日

　　关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见

　　（市国有企业改革领导小组 二000年五月二十四日）

　　为了大力推进国有经济战略性调整，根据《市委市人民政府关于贯彻党的十五届四中全会精神进一步加快国有企业改革和发展的意见》（武发[1999]18号）和《市委市人民政府关于加快国有经济战略性调整的实施意见》（武发[2000]6号）文件精神，现提出支持和促进我市中小型国有企业改制的如下实施意见（以下简称意见）。

　　一、 改制目标：中小型国有企业要全面放开搞活。用两年左右的时间，基本完成全市中小型国有企业的产权改革，使国有资本全部退出或退出控股地位，企业转变为民营企业或混合所有制企业，职工改变国有企业职工的身份。

　　二、 改制形式：结合我市中小型国有企业的具体实际，在有利于搞活企业、保护银行等债权人的合法权益以及保持企业的基本稳定的条件下，大胆探索中小型国有企业改制的多种有效形式，实行改制范围、改制形式、出让对象全面放开。

　　（一） 整体出售。根据出售企业的资产负债状况，由购买人买断企业产权。资产大于钡债的，可由购买者买断净资产。净资产较大，一次性付款有困难的，可实行分斯付款：负债大于资产或资债相抵为零的企业，可以采取由购买人全部接受企业职工、承担企业债务的方式，获得企业产权；对经营能力较强、职工群众拥护的企业原经营者，在取得主要债权人认可的前提下，经有关部门批准后，以经营者个人承担债务的方式获得企业产权。

　　（二） 分拆出售。对难以整体改制或整体出售的企业，可将企业资产进行分拆出售，既可采取实物形态分块出售，也可采取价值形态分股出售，由企业内部职工、社会法人和企业以外自然人购买。

　　（三） 先租后售。可将企业资产向社会法人、企业以外自然人或内部职工集体、企业经营者先出租后出售，在双方约定的时间内对租赁的国有资产实施买断行为的，其已交纳的租金，可抵扣购买金额。若企业改制一时难以找到购买者的，可采取在原企业法人地位不变、资产所有权不变、债权债务关系不变的前提下，由原企业职工出资组建新企业。新企业对老企业资产实行有偿使用，根据资产占用的实际情况向老企业交纳资产使用费，并由新企业对老企业进行托管逐步过渡到买断老企业国有产权。

　　（四） 职工持股。企业可推行职工持股或股份合作制由企业职工和企业经营者共同出资购买企业国有产（股）权。支持企业经营管理层控股，企业法定代表人持大股，职工自愿购股。

　　（五） 股份制。对资产规模较大，产品有市场的中型国有企业（含具有一定规模的小型国有企业），可按照国有不控股和产权多元化的原则实行股份制改造，建立现代企业制度。对已入制的国有股占控股地位的企业，应通过股权重组，退出控股地位或实现国有股完全退出。

　　（六） 解散。对产品无市场、长期扭亏无望处于停产或基本停产状态的企业，根据国家有关法律法规，依法予以解散。

　　（七） 破产。对严重资不抵债、长期停产、严重亏损、扭亏无望的企业，依法实施破产。

　　三、 对改制企业，经有资信资格的中介机构认定，3年以上（截至1999年12月31日为止，下同）的应收帐款确实不能收回且符合坏帐条件的，可按零值计算；确实无法收回但又证据不全的可按帐面值的30%计价；1年以上3年以内的应收帐款，符合坏帐条件并取得法律文书的，可作为坏帐处理（按零值计算），未取得法律文书的，按帐面值的60%计价。

　　四、 企业产权转上或资产出售，以资产评估值为基准，按市场原则确定转让价格。凡按照合法程序进入市场且坚持公开、公正、公平原则进行交易行为，允许实施成交价格低于资产原值或评估值，并在同级国资部门办理相关手续。

　　五、 简化企业改制程序，降低企业改制成本。凡列入改制范围的企业，在2001年12月31日之前，可享受下列优惠政策：

　　（一） 企业改制过程中内部职工和其他投资者置换原企业资产，免交产权交易的有关税费。

　　（二） 企业改制需要办理工商、税务等注册或变更登记，一律只收致词工本费。

　　（三） 企业改制前已办理相应的房产、土地登记手续的，改制后只办理过户登记手续，房产、土地部门只收取过户换证的工本费。办理房产、土地过户手续中涉及的契税由企业按规定缴纳后，再由同级财政部门全部安排用于企业改制费用的补贴。

　　（四） 改制企业在重新办理房产、土地证书时，涉及的房屋和土地的测量、勘测、评估和产权交易中的审计验资、资产评估、交易鉴证等中介费用一律按现行收费标准的20%收取。

　　六、 企业资产整体出售或股权整体转让时，在依据有关政策规定，妥善安置好职工的前提下，凡一次性付清全部价款的，可按出售价格优惠30%.一次性付款有困难的，可分3年付清，但首期付款必须达到出售价格的30%.在此基础上首期付款每多付出0%的部分，给予3%的优惠。购买方在未付清价款之前无权自行处置该项资产，如确需要处置，则必须经出售方同意。

　　七、 企业改制后继续参加社会基本养老保险统筹的，其离退休职工的基本养老保险统筹关系全部由社保机构接受，养老金实行社会化发放。原未参加社会基本养老保险统筹的，可由改制企业重新申报办理后，其离退休职工的基本养老保险统筹关系再由社保机构接受。

　　八、 应妥善安置改制企业职工。所有改制企业职工都应与原企业解除劳动关系，办理终止或解除劳动合同手续，改变国有企业职工身份，并给予相应经济补偿。

　　（一） 在改制企业中，1983年12月31日以前参加工作的国有正式职工，与原企业解除劳动关系后，由原企业给予相应的经济补偿，其补偿标准为：用人单位按其工作年限，工作时间每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，具体补偿办法是：

　　1、 实行股份制改造的企业，按职工的经济补偿额从资产中扣除，转为职工个人在企业中的股份。

　　2、 企业实行改制时，对愿意提前出再就业服务中心的职工，按补偿标准，扣除已领取的生活补助费后的剩余部分，转为职工个人在企业中的股份；继续留在再就业服务中心的托管职工，可继续享受原待遇，其生活费来源按原渠道不变，托管协议到期后则自动解除托管，同时解除与原企业的劳动关系。再就业服务中心托管制全部职工的托管期满后，再就业服务中心随之撤销。

　　3、 对愿意自谋职业的职工，有条件的企业可以现金形式向职工支付经济补偿金。一次性支付有困难的，可由改制企业与职工签定协议，分期支付。

　　（二） 在改制企业中，1984年1月1日后参加工作的合同制职工，在企业改制时与其解除劳动关系的，按照国家有关规定给予生活补助费。改制企业实行股份制改造时，企业职工可将应获得的生活补助费作为个人购买本企业股份的认股资金。

　　九、 企业改制后，其职工与企业的劳动关系，应严格按照《劳动法》的规定办理。

　　十、 与企业解除劳动关系的自谋职业的人员，且继续到社会养老保险机构缴费的，原缴费年限可连续计算，按规定享受社会基本养老保险待遇，其档案管理应移交至劳动力市场，费用按不超过24元/人年收取；其党、团等关系转至职工居住在地或者新的就为单位管理。

　　十一、 鼓励企业职工（含提前出再就业服务中心的职工，下同）自愿出资购买本企业国有产（股）权。凡职工认购本企业股份超出经济补助偿金以外的个人出资部分，可按置换价优惠30%.

　　十二、 鼓励企业经营者持大股。改制企业法定代表人或经营管理层，因购买资金不足，经银行等债权人同意后，可将企业在银行的贷款或企业有效负债，转为个人负债，通过承担企业债务方式购买或置换国有产（股）权，取得控股地位。

　　十三、 多形式多渠道筹措资金，支持困难企业的改制。

　　（一）改制企业难以用资产抵押方式获得贷款的，在采取有效还款保障措施后，可由市中小企业担保公司或营运机构提供担保获得贷款，用于迅速启动企业的生产经营。

　　（二）企业改制时，可将非经营性资产从总资产中剥离出来，用剥离出的非经营性资产来抵扣负资产和安置职工。

　　（三） 改制企业，可将出售的自有公房的售房资金（留足售房金额20%的房屋维修费后的剩余部分），全部用于冲抵企业的负资产和安置职工，其资金使用按国有关规定执行。

　　（四） 企业改制时，可将企业租用的房地部门的公房产权进行置换，其置换价值按7：3的比例进行分配。即置换价值的70%用于冲抵改制企业负资产和优先用于安置职工，30%支付给房地部门作为补偿。

　　十四、 对以"零资产"、"负资产"改制的企业历年对财政的借款，可转为企业资本金。

　　十五、 改制企业继续保留独立纳税人资格的，其改制前尚未弥补的亏损，在税收法规规定的期限内，由其以后年度的得润税前弥补；改制企业被其他企业兼并后不具备独立纳税人资格的，其改制前尚未弥补的亏损，在税法规定期限内，可由兼并企业用以后后度利润税前弥补。

　　十六、 改制企业净资产为负数的，从改制之年起三年内，同级财政部门可视其所得税上交情况拨给部分补贴资金，用于补充企业资本金。

　　十七、 国有资产营运机构所属企业在进行改制中，凡因执行本意见的规定而导致国有资产减值以及发生的资产损失、协议解除职工劳动关系的有关费用，经国资部门认定后，在年度考核评价时作为客观因素对待。

　　十八、 企业改制后，凡国有资本完全退出的企业，一律按属地管理的原则，企业的党群等关系按市委组织部有关规定转由企业所在地进行管理。

　　十九、 中小型国有企业改制工作，在市国有企业改革领导小组统一领导下进行。各区、市直有关部门和授权营运机构要成立改制工作专班，根据全市统一部署，提出今明两年中小型国有企业改制重组计划，并认真予以实施。

　　二十、 市国有企业改革领导小组办公室具体负责全市中小型国有企业改制工作的组织与实施，及时了解掌握进度情况，协调解决改制工作中出现的问题，并组织市体改、财政、国资、工商、房产、土地、规划、劳动和社会保险等部门集中办公，实行一条龙服务。

　　二十一、 本意见的有效期自发文之日起至2001年12月31日止。

　　二十二、 本意见由市国有企业改革领导小组办公室负责解释。

　　附：中小型国有企业改制基本程序

　　中小型国有企业改制基本程序

　　一、 拟定方案

　　（一） 在认真学习不央、省、市有关文件精神和规定的基础上，由企业自主选择改制的具体形式。

　　（二） 拟改制的企业要组织由党委、企业经营管理售货员和职工代表参加的工作专班，拟定具体实施方案。

　　（三） 企业在党政联席会议和职工代表大会讨论通过改制方案后，向其主管部门或控股公司（授权经营公司）提出改制申请。

　　（四） 企业主管部门或控股公司（授权经营公司）收到企业申请后，应及时审查论证企业改制的可行性，对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性提出审核意见。

　　（五） 少数资产规模较大的中型国有企业的改制，在企业主管部门或控股公司（授权经营公司）提出审核意见后，再报市国有企业改革领导小组办公室改制组提出有关意见。

　　二、 资产评估

　　（一） 评估立项：企业向主管部门、控股公司（授权经营公司）提出改制评估立项申请，主管部门、控股公司（授权经营公司）经审查后作出是否同意立项的批复并报国资部门备案。

　　（二） 清产核资：改制企业向其主管部门、控股公司（授权经营公司）资产评估立项的申请批准后，应首先组织企业的有关人员根据资产评估要求搞好企业的清产核资。

　　（三） 资产评估：委托经国资、土地及房产部门认可的、有资质的中介机构对企业资产（包括房、地产）进行一次性全面评估；中介机构在出具评估报告时应根据国家有关规定和市委、市人民政府有关文件精神，对企业不良资产和债权提出核销意见。需报经国资和财政部门批准的，应及时报送批准后予以实施。

　　（四） 评估确认和产权界定：中介机构的评估报告应经同级国资部门审核确认后，才能作为企业资产转让、出售作价的基本依据。涉及到债权处理的，应同时报同级财政部门备案。

　　（五） 根据有关规定，改制企业应办理资产剥离、提留以及土地资产处置等手续。

　　三、 签订协议、履行审批手续及缴纳认购资金和验资

　　（一） 以国资部门确认的资产量为基本依据，根据国家和市委、市人民政府的有关规定，按照公开、公平、公正的原则，改制企业可进入产权交易市场竞价或由企业产权所有者代表与收购方协商国有资产转让价格、付款方式和付款时间，并签订产权转让协议书。

　　（二） 涉及到直管公房产权转移和转让的，企业要与房屋产权部门签订产权转移和转让处置协议。

　　（三） 中小型国有企业在产权转让协议和转让处置有关协议签订后，应及时到企业主管部门、控股公司（授权经营公司）办理审批手续，并将批复报送同级体改、国资部门备案；少数资产规模较大的中型国有企业的资产转让协议，需报市国有企业改革领导小组办公室改制组审批。

　　（四） 涉及到产权整体转让、兼并及破产收购等改制形式的中小型国有企业，需在市产权市场办理有关手续。

　　（五） 涉及到企业职工投资认股的，企业要与职工签订认股协议书。

　　（六） 签订认股协议书后，购买方应在协议规定的时间内缴纳认购资金。

　　（七） 认购资金到帐后，企业应请有资格的中介机构对其实到资本金进行验资。

　　四、 改制后申办设立（变更）新企业

　　（一） 发起设立股份有限公司

　　按《中华人民共和国公司法》的有关规定，企业将下列材料报送这市体改委：

　　1、 企业关于设立股份有限公司的请示；

　　2、 主管部门或控股公司（授权经营公司）的意见；

　　3、 职工代表大会同意其改制的决议；

　　4、 股份有限公司发起人协议书；

　　5、 股份有限公司章程（草案）；

　　6、 资产评估报告书；

　　7、 资产确认及产权界定的批复；

　　8、 土地资产处置的文件；

　　9、 《验资报告》；

　　10、 审批机构要求报送的其它文件。

　　市体改委初审受理后，应在3个工作日内办理完审批手续。企业接到批准文件后，应召开股份有限公司创立大会，选举董事会和监事会，由董事会向工商登记部门报送设立公司的批准文件、公司章程、出资证明等文件，申请设立登记。

　　（二） 设立有限责任公司

　　按《中华人民共和国公司法》的有关规定，企业将下列材料送到工商管理部门申请设立登记：

　　1、 企业关于设立有限责任公司向主管部门或控股公司（授权经营公司）的请示；

　　2、 主管部门或控股公司（授权经营公司）同意企业改制的批复；

　　3、 职工代表大会同意企业改制的决议；

　　4、 有限责任公司章程（草案）；

　　5、 资产确认及产权界定的批复；

　　6、 土地资产处置的文件；

　　7、 验资证明；

　　8、 工商管理部门要求报送的其它文件。

　　（三） 设立股份合作制企业

　　企业接到有关部门的批准文件后，应办理出资认购手续，召开股东大会，选举董事会和监事会，由董事会向工商登记部门申请设立登记。企业将下列材料送工商管理部门：

　　1、 主管部门或控股公司（授权经营公司）的意见；

　　2、 股份合作制企业章程；

　　3、 验资证明；

　　4、 职工个人股花名册（须注明每个职工出资额）；

　　5、 工商管理部门要求报送的其它文件。

　　工商管理部门应在接到设立申请的7个工作日内办理完审批手续。

　　（四） 采取"先租后售"和"解散"形式的改制企业，经企业主管部门、控股公司（授权经营公司）批准后，可直接到工商行政管理部门办理变更或注销手续。

　　（五） 实施"破产"的企业，经企业主管部门、控股公司（授权经营公司）批准后，按《中华人民共和国破产法。的规定直接向人民法院提出破产申请。

　　五、 企业注册登记后须办理的其他手续

　　（一） 职工劳动合同变更，自谋职业的职工档案移交劳务市场，自谋职业的干部档案移交人才市场，离退休职工的养老金社会化发放等；

　　（二） 房产证更登记；

　　（三） 土地使用证变更登记；

　　（四） 国有资产产权变更登记或注销手续；

　　（五） 银行开户名称变更；

　　（六） 水、电、气使用权变更；

　　（七） 债权、债务关系变更。

　　本程序规定必须办理的审批、变更等手续，凡涉及到市体改委，市工商、财政、国资、土地、房地、人事、劳动和保障局等单位的，一律采取集中办公、集中受理"一条龙"服务的办法。集中办公地点设在武汉市企业产权交易市场。

　　六、 其他

　　（一） 在中小型国有企业改制过程中，重新聘用或解除职工与企业的劳动关系的，必须严格按照《中华人民共和国劳动法》和国家有关规定办理相关手续，在签定和解除职工的劳动协议和劳动合同时，有条件的原则上要经公证机关或劳动仲裁部门公证或鉴证。

　　（二） 企业改制前，以无偿划拨方式取得的土地使用权，改制中可按出让、入股、租赁三种方式处理。具体采用哪种方式由企业自主选择，报同级土地管理部门批准。土地管理部门接到企业申请后，应在7个工作日内办理完毕有关手续。

　　（三） 中小型国有企业改制后，其土地、房产等证照一律按过户办理，企业凭有关同意其改制的文件等到相关部门办理变更手续，各有关部门要在10个工作日内办理完相关手续。

　　（四） 改制为多元投资主体的中小型国有企业，要根据有关法律建立新型的法人治理结构，新的企业领导人原则上由全体投资人选举产生。