各市、州、县人民政府，省政府各部门：

　　经过10多年来的发展，我省上市公司已经成为一个具有强大竞争力的企业群体和地方经济增长极，有力地促进了全省经济结构的调整和升级，在现代企业制度建设方面发挥了较好的示范作用，为全省经济快速发展做出了很大贡献。但近年来，我省在证券市场上的融资规模不断萎缩，上市公司经营业绩出现了较大幅度的下滑，大多数上市公司丧失了再融资能力。这种状况严重影响了我省的上市公司做大做强，制约着利用资本市场实现经济的持续、快速、协调、健康发展。为了尽快扭转上市公司业绩整体下滑的局面，进一步推进全省上市公司规范发展，现提出以下意见。

　　一、今后3年我省上市公司工作的指导思想和基本目标

　　（一）指导思想。以邓小平理论和“三个代表”的重要思想为指导，深入贯彻党的十六大、十六届三中全会和国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展若干意见》的精神，实事求是，与时俱进，紧紧抓住当前资本市场发展的大好时机，结合国有经济布局调整和推进新型工业化的要求，以结构调整为主线，充分利用资本市场优化资源配置的功能，推动上市公司逐步完善现代企业制度，提高企业核心竞争力和再融资能力，鼓励上市公司不断做大做强，重新塑造湖北上市公司在资本市场上的形象，为推动全省经济社会持续、快速、协调、健康发展作出 贡献。

　　（二）基本目标。今后3年，我省上市公司要通过综合治理和积极创新，尽快遏制和扭转业绩下滑的态势，逐步恢复再融资能力，不断提高上市公司的质量和核心竞争力；大力推动和鼓励省内上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组，力争在钢铁、汽车、商业、化工、建材、机械、光电子等行业培育出五到十家年销售额超百亿元的公司；积极推动和扶持企业利用资本市场多渠道筹措资金，使全省上市公司数量和融资总额在全国的位次均有所上升。

　　二、加强制度建设和综合治理，建立健全上市公司的规范运作机制

　　（三）建立上市公司国有资产管理运营的新体制。按照建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度的要求，推进上市公司国有资产管理运营体制的改革。要逐步取消现行的集团授权管理制度，确立“国有资产管理机构——国有资产控股公司——国有企业”的管理运营新模式，解决政府在上市公司治理中“缺位”、“越位”和“错位”的问题。重点培育上市公司控股股东的自生能力，逐步剥离国有控股股东所负担的社会职能和历史包袱，不断规范其与上市公司之间的关系和行为，使之成为真正独立运作的法人实体。在上市公司国有资产管理运营的新体制中，国有资产管理机构必须坚持把政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开，按照资本管理的原则依法履行出资人职责，建立和完善国有资产保值增值的考核机制，充分利用市场机制，减少行政干预，确保国有资产管理与运营目标的单一化和商业化。

　　（四）推动上市公司建立和完善法人治理结构。不断规范上市公司股东大会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的有效制衡机制。上市公司要根据《公司法》、《证券法》和其它相关法律、法规的要求，健全股东大会对董事会、监事会在人员选聘、职权授予和激励约束等方面的制度，保证股东大会的权力充分行使到位，强化股东权利和控股股东的法律责任，切实保护流通股股东的合法权益；要增强董事会的独立性，健全董事会的集体决策制度，切实发挥独立董事在公司决策和监督方面的积极作用；要提倡经理层通过市场化的公开招聘、竞争上岗的途径优选产生，探索建立职业经理人制度。上市公司要积极推进与现代企业制度相关的各项制度创新，建立和完善上 市公司董事、监事绩效考核和问责机制，建立健全公司内部控制制度，加速改进和完善自身的治理结构。

　　（五）增强上市公司经营运作的独立性。上市公司要严格执行“五分开”制度，保持自身经营运作的独立性，在人员、资产、财务、业务、机构等方面与控股股东彻底分开。上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员必须专职，不得在控股股东单位兼职和领取薪酬；凡国有控股上市公司的董事长不得由控股股东单位的法定代表人兼任。上市公司必须做到资产独立完整，资产权属不独立于控股股东的上市公司，应尽快提出方案予以解决。上市公司必须与控股股东在财务上分开，要设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，开设独立的银行帐户，独立履行纳税义务；上市公司应自觉规范与控股股东及其关联企业之间的资金往来，不得为控股股东及其子公司、附属企业提供担保。上市公司必须与控股股东在业务上避免同业竞争，减少并规范关联交易，做到业务独立，产供销系统不完整、不独立的上市公司应尽快采取措施予以规范；发生关联交易要按照市场化的原则进行，并履行法定的信息披露业务。上市公司必须保证自身机构的独立运转，生产经营和办公机构与控股股东不得出现混合经营、合署办公的情况。

　　（六）严格规范上市公司控股股东的行为。要坚持“逐户清理、分类处理”的原则，规范控股股东行为。对于控股股东不再具有持续经营能力的，要通过股权归集和负担剥离，将其与上市公司在资产、人员、财物等方面彻底分开；对于控股股东仍具有部分经营能力的，要通过整合主营业务和建立独立的产供销体系，减少和避免其在关联交易的过程中侵占上市公司的利益；对于部分资产上市后仍存续的控股集团公司，要支持其通过定向增发、吸收合并等方式将生产经营性资产置入上市公司，减少关联往来，扶持上市公司做大做强。控股股东不得直接干预上市公司的生产经营决策，不得擅自干预上市公司的人事任免等事项。控股股东及其关联方不得挪用、侵占上市公司的资金、资产，对已发生的行为应通过现金或有效资产抵偿、定向回购股份、股权置换等方式进行整改，保证违反规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%.对于控股股东侵占行为恶劣、存在“五不分开”问题的上市公司，必须在2004年内整改解决。

　　（七）督促上市公司及其控股股东切实履行诚信义务。上市公司和控股股东要自觉加强诚信意识和提高职业道德水准，以对投资者负责的态度，及时、完整、真实地履行信息披露义务，坚决杜绝“三假”（假包装、假重组、假报表），把诚实守信作为基本行为准则，逐步提高湖北上市公司在资本市场上的整体形象。上市公司要不断建立和完善企业内部的信用监督和失信惩戒制度，高管人员要签订诚信责任承诺书，向社会公开发布，接受公众监督。相关监管部门要建立上市公司及其控股股东的诚信档案，逐步完善企业信用公示制度和警示制度。

　　三、支持优化重组和金融创新，推动上市公司做大做强

　　（八）对上市公司优化重组和发展壮大进行战略性规划。省有关部门要从实施我省经济发展的总体战略出发，对全省上市公司的资源和产业状况进行调查评估，提出整体性的规划意见。上市公司优化重组和发展壮大要与全省加快建立优质农产品生产加工区、现代制造业聚集区、高新技术发展区、现代物流中心区的发展规划结合起来，充分发挥武钢、东汽等重点企业的行业地位，在钢铁、汽车、商业、化工、建材、机械、环保、光电子等行业积极培育在全国具有影响力的大型上市公司，并以其为龙头形成具有竞争力的企业集群。要制定推动上市公司做大做强的扶持政策，对资产重组中涉及的土地房屋过户、税费减免、不良资产剥离、下岗职工安置等方面实行优惠政策，包括：在2004年支持企业改革资金中安排一部分专项用于上市公司减负和解决历史遗留问题；上市公司退休职工参加社会养老保险统筹方面予以政策优惠；允许上市公司国有股东通过变卖部分国有资产的形式筹集资金，依法解除原国有职工劳动关系的问题等，使优惠政策和优势项目、资金、人才向上市公司集中，为上市公司的优化重组和发展壮大提供支持。

　　（九）做好国有控股上市公司的股权结构调整工作。按照国有资本有进有退、合理流动的原则，重点调整国有控股上市公司的股权结构。对于一般竞争性行业和中小型上市公司，国有控股股东原则上要逐步转让股权和退出控股地位，通过多元化投资优化上市公司的股权结构。对同一地区主营业务相同、资产规模较小且业务扩展受到相关制约的国有控股上市公司，应通过国有股权调整和产业资源整合，实现省内“壳”资源的优化重组，用腾出的“壳”资源支持省内支柱产业、优势产业和特色产业的发展。对于关系国家安全和国民经济命脉的、仍需保留国有控股地位的上市公司，要通过引进战略投资者，适当减持国有股，以改善股权结构和公司治理。各市、州政府还要抓住当前国有经济布局调整和外资并购政策逐渐放开的大好机遇，拓宽视野，大胆创新，积极研究出台向外商、民营经济主体转让国有股权的政策，重点引进国际和国内的战略投资者。

　　（十）大力推动绩优上市公司通过并购重组做大做强。要把推动绩优上市公司的重组工作放在突出重要的地位，鼓励和支持绩优公司通过跨地区、跨行业、跨所有制的兼并收购做大做强，延长产业链，壮大综合竞争实力。要抓住国家重视老工业基地改造和支持传统产业升级的机遇，引导省内上市公司增加信息化投入和推动经营管理现代化，通过重组加大科技投入的力度，提升产业结构和产品结构的科技水平。根据企业发展的需要和市场时机，对省内上市公司的优质资产进行整合、重组，鼓励其通过纵向、横向并购不断做大做强，进一步增强绩优公司的综合竞争力和再融资能力。上市公司整体收购、兼并未改制国有企业，在资产核销、提留、土地资产处置、非经营性资产剥离以及付款方式等方面，享受国有企业改制的有 关政策。

　　（十一）通过对绩差公司的主动重组来防范和化解金融风险。

　　各地要对绩差上市公司进行分类重组，通过主动重组来防范和化解上市公司潜在风险。各市、州对绩差公司的重组要区分不同情况，采取不同的政策措施加以引导，或将控股权转让给同行业的优势企业和龙头企业，或将控股权转让给拥有优质资产并具有实力的民营企业，或通过“并壳、让壳”的方式进行股权重组和置入其它优质资产。绩差公司的重组必须通过股权重组和资产重组双管齐下的方式，进行大比例的资产置换，注入优质资产，剥离公司不良资产和非盈利产品，整合公司主营业务，在防范和化解风险的同时，提升绩差公司的经营业绩，尽快恢复其再融资能力。

　　（十二）大胆尝试资本市场上的各种金融创新方式。各地要鼓励和支持上市公司大胆尝试资本市场上的金融创新，在扩大融资规模和促进自身发展两方面都取得新进展。要支持上市公司通过换股合并、吸收合并等方式，使省内支柱产业和优势产业的上市公司实现低成本扩张和超常规发展，迅速在国内形成有影响力的企业；要支持上市公司通过定向增发的方式进行产业整合，引进战略投资者和改善上市公司的治理结构；要支持上市公司通过管理层收购和股票期权激励等方式，解决上市公司产权结构的缺陷和有效激励机制缺失的问题，提高上市公司的经营管理绩效；要支持上市公司通过法人交叉持股来实现股权分散化，提升上市公司内部治理结构的效果。

　　（十三）加强拟上市企业资源的培育和储备工作。各地要充分认识加快后备企业培育和储备工作的重要性和紧迫性，加大企业股份制改造和上市融资工作力度，将符合条件的企业尽快推向资本市场。各市、州要充分利用多层次的资本市场，重点支持、培育本地的骨干企业、大型企业集团改制上市，切实帮助解决其辅导和申报上市中的问题，争取更多的优质企业发行上市，不断增加上市资源，扩大我省上市融资的规模；要创造良好的软硬件环境，吸引和鼓励境内外战略投资者对我省高成长性中小企业和创业型企业投资入股，择机改制推向创业板市场；积极支持具有国际竞争力的企业赴香港、新加坡、美国等地上市，拓展海外上市渠道，鼓励有条件的企业在海内外证券市场买壳上市。

　　（十四）积极推进省内高科技产业与资本市场的结合。在上市公司募集资金的使用投向、资产重组的政策取向以及金融方式的创新上，要向对全省经济增长有重大带动作用的高新技术产业倾斜。按照十六届三中全会提出的建立多层次资本市场体系的精神，规定规范发展产权交易的政策，逐步健全产权交易规则和监管制度，推动高新技术企业产权的有序流转，保障市场主体的平等法律地位和发展权利。要鼓励高新技术企业参与上市公司的资产重组，尤其是已列入国家计划的高新技术企业和项目，应制定扶持政策予以大力推进。要加快建立高新技术的风险投资机制，吸引国内外风险投资基金对光电子信息等高科技公司进行风险投资，发挥我省吸引风险资本的优势环境和科研资源，为上市公司的可持续发展和培育拟上市企业资源提供有力支持。

　　（十五）稳妥推行省内上市公司股权激励制度的试点。按照建立健全收入分配激励机制的有关要求，各地要开拓进取，鼓励和促进上市公司把建立和完善股权激励机制作为完善公司治理和提升企业竞争力的重要举措加以实践。省内各上市公司要大胆尝试业绩股票、虚拟股票、持有子公司股权等激励方式创新，逐步扩大长期激励和经营者持股的比重，改善上市公司高管层的薪酬结构和激励机制。积极稳妥地推行股权激励制度，既要克服在激励机制建设上消极等待的心态，也要杜绝追求一步到位的做法。根据上市公司所处行业和发展阶段的实际情况，推行股权激励可以采取“一事一议”的方式，切忌“一刀切”和模式化，既讲求实效又依法依规。

　　四、明确部门职责分工，建立协同监管与服务体系

　　（十六）各级政府要把上市公司工作纳入重要议事日程。各地要充分认识上市公司工作的重要性，将其作为促进我省现代企业制度建设和经济发展的关键环节来抓。各市、州要制定今后3-5年的上市公司发展规划，明确目标，搞好引导，加强协调，完善管理，改进服务，积极培育合格的市场主体，大力推动企业改制上市，重点扶持上市公司做大做强，致力于培养一大批地方性龙头企业和支柱企业。各级政府要充分尊重市场原则，减少不必要的行政干预，杜绝不合理的摊派收费，降低上市公司规范发展的成本。

　　（十七）明确政府相关部门在上市公司工作中的职责分工。上市公司工作的相关部门要明确各自的职责，增强协同监管意识，共同推动上市公司规范发展。地方政府有关部门要制订全省上市公司发展和分类重组的战略规划，督促与指导上市公司规范发展和优化重组；各市、州要重视辖区内上市公司特别是ST公司的工作，督促控股股东在规定限期内实施战略性资产重组，恢复再融资能力；国资管理、财政部门和各市、州要强化督导职责，加大检查考核力度，督促上市公司控股股东规范行为，指导上市公司全面贯彻落实《上市公司治理准则》；国资管理部 门要积极推行上市公司管理层持股计划，鼓励高新技术上市公司对高管层和技术骨干进行股权激励试点，鼓励竞争性行业上市公司实施MBO（管理者收购）；财政部门对于上市公司在改制上市时发生的潜亏挂帐、资产高估溢价、政策性兼并困难企业形成的不良资产以及因非经营性因素造成的呆坏帐，应按有关政策规定研究由控股股东先置换、后核销的办法；在上市公司及其控股的集团公司改制、重组、兼并、合资等过程中，凡涉及国有产权变动的，国资管理部门要按照国家有关规定，在清产核资、财务审计、资产评估、产权转让等方面认真把关，防止国有资产流失。对国有控股的上市公司，要建立年度企业绩效评价和国有资产保值增值考核制度，维护国有资产出资人的权益；公安、工商、税务等部门要加强协调配合，严厉 打击各种损害证券市场主体利益的侵权行为，不断改善上市公司规范发展的法制环境。

　　（十八）地方政府与证券监管部门共同构建综合性监管与服务体系。各级政府与证券监管部门要逐步建立和完善双向互动的上市公司风险预警机制。省有关部门和各市、州政府要对所属上市公司风险的关注，对所属上市公司的风险隐患进行定期排查，找准症结，及时预警，与证券监管部门协作配合，采取及时有效的措施予以妥善处置，确保我省金融安全区的建立。各级政府要通过上市公司信息交流、联席会议、重大事项通报、重大问题磋商等制度，形成与证券监管部门之间多渠道、长期性、制度化的议事机制，克服当前“一事一议”、处理问题式接触的弊端，构建和完善综合性的监管与服务体系，及时沟通有关上市公司和监管政策的信息，密切配合，大力协作，共同搞好我省上市公司规范管理、拟上市后备企业培育、兼并重组和风险防范等各项工作。

　　（十九）充分发挥中介机构在促进上市公司发展中的积极作用。要大力培育和引进从事金融业务的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、投资咨询等中介服务机构，支持省内具有主承销资格的证券公司做大做强，引进国内外著名的金融评估与服务公司，鼓励和推动中介服务机构快速发展，为我省上市公司发展创造良好的服务环境。省有关部门要按其职能分工加大对资本市场中介机构的监督管理，尽快制订有关规章，明确证券中介服务业的行为规范，进一步完善中介服务机构执业诚信度的评估制度，强化对中介机构的资格认定、执业行为、纠纷处理和违规处罚等方面的监督管理，切实发挥中介机构对上市公司规范运作的社会监督作用，为我省资本市场的规范发展作出贡献。

　　二○○四年三月三十一日