股权转让的个税问题，说清了！

本周接到一个财税会员咨询的股权转让业务：A公司注册资本是1000万，股东张三认缴800万，持股80%；李四认缴200万，持股20%，两个股东都没有实缴，A公司累计未分配利润200万，现在张三要把股权转让给王五，转让价格160万，转让时张三缴纳个人所得税32万（不考虑印花税因素），王五取得股权后，A公司给股东分红，王五应分得股息160万，A公司代扣个人所得税32万。  
对于这个业务会员的疑问是：针对按80%享有的A公司利润，新老股东都缴纳了个人所得税，这里是不是重复缴税了？
下面我们来分析一下。

张三取得转让收入是160万，由于没有实缴出资，因此取得股权的原值是0，转让所得为160万（不考虑印花税因素），按照“财产转让所得”适用20%税率，应缴纳个人所得税32万。

王五在购买张三持有A公司80%的股权后，成为A公司的股东，享有从A公司分配收益的权利，在A公司给股东分红时，A公司作为扣缴义务人，按照“利息、股息、红利所得”给王五代扣代缴20%的个税。

（1）《个人所得税法》
“第三条个人所得税的税率
（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
第六条  应纳税所得额的计算：
（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。
第九条个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”
（2）《个人所得税法条例》
“第六条　个人所得税法规定的各项个人所得的范围：
（六）利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得。
第十四条　个人所得税法第六条第一款第二项、第四项、第六项所称每次，分别按照下列方法确定：
（三）利息、股息、红利所得，以支付利息、股息、红利时取得的收入为一次。”
（3）国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）
“第十五条　个人转让股权的原值依照以下方法确认：
（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；
（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；
（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。”
依据上述政策，可以看出，虽然新老股东缴纳税款的因素都跟A公司的未分配利润有关，但原股东张三是按照“财产转让所得”项目缴纳的个人所得税，新股东王五是按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳的个人所得税，纳税主体、纳税的环节、适用的所得项目都是不同的。新股东王五本次取得A公司的股权成本是160万，后期再进行股权转让的时候可以扣除，并不存在重复缴税的问题。
我们再补充一些资料分析看一下。
假设在A公司分配利润后，股东王五把持有A公司80%的股权以170万元的价格转让给了B公司，那么此时股东王五的股权转让所得是10万=170万-160万（暂不考虑印花税因素），需要缴纳个人所得税2万=10万*20%，虽然股东王五取得股权后也并没有实缴出资，但是在取得股权时支付了160万的对价，因此在后期转让时是可以扣除。
结合前述资料来看，在整个业务中，新股东王五获得160万的股息和170万的转让收入，缴纳的个税合计是34万（股息个税32万+股权转让所得个税2万），并没有多交税，在计算股权转让所得个税的时候扣除了取得股权时支付的对价160万。