商品混凝土企业并购研究

    摘要：商品混凝土（简称商混）企业在中国经过三十多年发展，现已成为大型水泥上市企业的终端市场，作为水泥企业实现营销目标的战略依托，正走向集团化发展。近5年，商混企业的并购浪潮席卷整个中国大陆，成为行业内会计人讨论的热点，文章从商混行业并购的动因、作用、类型、流程和特别考虑、支付对价和会计处理等方面进行了论述。

    关键词：商品混凝土企业  企业并购

    前言

    从地处珠三角的塔牌集团到华中的华新水泥，从华北地区的冀东水泥、金隅股份到东北地区的长春亚泰，从西北地区的秦岭水泥到西南地区的拉法基水泥，中国大陆内的知名上市水泥企业少则几亿，多者几十亿的资金投入到商混企业的收购中，商混企业的并购浪潮席卷中国大江南北。随着最近股票市场水泥板块的一路飘红，作为水泥企业的终端市场、战略依托的商混企业成为会计人关注的焦点，商混企业的并购成为行业内会计人讨论的热点问题。

    1. 商混企业简介

    商混企业入门条件不高，随着中国工业化、城镇化进程的推进，作为建筑结构的主要材料，在中国今后一段时间内有足够的市场空间，行业利润丰厚，作为政府为节能减排、提高建筑质量而支持的产业，很多民营资本纷纷涌入，形成了很多私人商混企业和集体商混企业。随着市场环境变化和中国资本市场的成熟，上市水泥企业有足够资金运作商混企业的并购，商混企业一时间成为水泥上市企业眼中的“肥肉”。下面就商混企业的并购展开论述。

    2. 商混企业并购的动因

    企业并购（mergers and acquisition）是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。收购是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权。

    商混企业实现并购的动因首先是水泥企业为了加强市场控制能力，获取竞争对手份额市场占有率，实现水泥销售的既定目标。在收购过程中，可以获取价值被低估的商混公司。成功并购后，能实现经营、管理、财务的协同效应。

    水泥企业可以借助商混企业实现规模扩张、可以突破区域市场的限制、主动的应对内外部环境的变化，能降低水泥企业的经营风险。

    3. 商混企业实现并购的作用

　　商混企业实现并购能让水泥集团经济结构战略性调整；能促进商混企业、水泥企业资产流动、

    扩大生产规模、提高经济效益。能围绕商混原材料水泥、掺合料、骨料（砂、石）、各种商混外加剂实现多元化经营。根据商混的成本结构，水泥在商混原材料成本中的占比约为1/3，据此推理，实现了多元化匹配经营后，产值能以2—3倍的速度增长，收益能较快增长。

    通过商混企业并购实现商混行业资本和生产集中，增强商混企业竞争力，提高水泥企业的竞

    争力；通过收购私人和集体商混企业能促进国有水泥企业改革；私人和集体商混企业能通过企业并购，融入大型上市水泥企业的先进企业文化与管理理念提升了企业的软实力。

    4. 商混企业并购的类型

    商混企业根据并购动因、被并购方企业实际情况、并购后管理需要，决定采用或兼并或收购的方式控制被合并方。

    商混企业的并购，目前主要是大型水泥上市公司下属的商混子公司对私人和集体商混企业的并购；水泥企业纵向并购时，被并购方下属的商混企业。私人和集体商混企业在水泥企业的市场布局内，一般都会成为并购对象。

    商混企业的并购主要是非同控下的企业并购。按照并购后双方法人地位的变化情况划分，商混企业的合并主要是吸收合并。按照并购双方行业相关性划分横向并购（商混企业作为并购方）、纵向并购（水泥企业作为并购方）。商混企业的并购按照被并购企业意愿，主要是善意并购，因为只要支付对价合适，私人和集体商混企业愿意加入到并购方。按照并购实现方式，目前的商混企业并购主要有间接收购、协议收购。按照并购支付对价方式，目前的商混企业并购有现金购买式并购、承债式并购。

    华北地区的冀东对商混企业的控制，或采用兼并、或采用收购的方式，方案比较灵活，进展快，效率高。华北地区另一家龙头企业金隅主要采用收购的方式，方案趋于稳健，进展相对慢些。在迅速抢占市场的动因下，并购方案的制定要相对灵活些，能赢得时间、赢得市场，不涉及到并购实质性问题的，可后续逐步解决和完善。

    5. 商混企业并购流程和特别考虑

    5.1商混企业并购流程

    商混企业的并购一般分为九个环节。首先水泥企业或商混企业战略部门根据水泥事业部的发展规划，制定商混企业并购战略规划，通过调研提供并购对象。第二个环节是对商混企业的地理位置、设备状况、区域内的市场需求等情况初步考察，选择合适的并购对象。第三个环节是通过尽职调查，制定并购方案。第四个环节是提交并购报告，并购双方对并购报告审核批准。前四个环节是准备环节。

    第五个环节是开展资产评估，是并购的核心环节，本环节形成并购的底价。第六个环节是通过谈判，并购双方确定正式并购协议并签字。第七个环节是经政府部门办理股权或产权转让手续。第八个环节是支付对价。

    最后一个环节是并购后的整合，最后一个环节和前八个环节在整个商混企业并购环节中，各占约50%的工作量。

    5.2商混企业并购中的特别考虑

    被并购商混企业搅拌站的用地性质需要特别考虑。收购的商混企业为私人或集体性质的多，这类企业的土地基本是租赁性质的，要注意租赁合同的具体内容，是否能转租，转租后的期限有多长。搅拌站土地和设施的关系是否一体、还是分离的，需要重点考虑。

    要关注商混搅拌站所在区县具体的资质管理政策。政府为加强对商混搅拌站管理，有些站是要按期迁移的。有些站是挂靠的，没有单独的资质，被并购后，可能面临非法生产的问题。

    同时要关注商混搅拌站所在区县具体的环境管理政策、搅拌站周边的规划，决定收购的商混搅拌站的存在年限。

    被并购商混企业现有债权债务，要重新确权。

    人员结构和具体人员情况、五险一金、住房公积金等缴纳情况。

    并购协议中明确规定被并购方前期存在违法违规行为，未明确告知并购方的情况，责任如何承担。

    6. 商混企业并购资金融资与支付对价

    6.1商混企业并购资金融资

    大型商混企业，一般是水泥上市公司的事业板块或支柱企业，企业并购的直接资金，主要由水泥企业直接注入。并购后企业的运营资金，由水泥企业直接提供，按5年期贷款利率支付资金成本。国内的一些龙头水泥企业，大都A+H股上市，由于商混企业净资产收益率高，成为板块内资金青睐的对象。

    水泥企业有时根据国家政策，适度进行债券融资，但比例较小。

    6.2商混企业并购支付对价

    目前被并购商混企业大多为私人或集体性质，决定了商混企业并购支付对价大多是现金支付，虽然增加了收购方的即时现金负担，但交割简单迅速，容易促成快速并购。

    特殊情况下有股权支付，主要发生在水泥企业横向并购时下属商混企业。

    现金和股权混合支付的情况并不多见。

    7. 商混企业并购的整合

    商混企业并购的整合，在整个并购过程中约占一半工作量，是商混企业并购过程中最后、也是最难的环节。在收购完成后，对目标企业进行整合，主要有五方面。

    7.1 商混企业的战略整合，是最高层次的整合。只有在并购后对目标商混企业的战略进行整合，使其符合整个企业的发展战略，使目标商混企业发挥出比以前更大的效应，促进整个企业发展，包括整体战略、业务战略和职能战略。

    7.2 商混企业的业务整合，是指联合、调整和协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能活动。将一些与并购方商混企业战略不符的业务剥离或归并，通过整个运作体系分工配合，提高协作水平，发挥规模效应和协作优势。

    7.3 商混企业的制度整合，主要体现在企业内部控制制度的整合，实现企业内部控制五项目标。私人和集体商混企业的制度不如大型上市企业完善或者有很大的差异，这方面整合需要时间统一思想后，再逐步执行统一制度。

    7.4 商混企业的组织人事整合主要体现在财务、研发等方面，达到降低费用和资源共享的目的。被并购方商混企业搅拌站人员在双方协商一致后，能用上的，经过培训合格后继续聘用，既能能缩短人员培训周期，又可缓解快速发展出现的人员短缺。

    7.5在一般企业，文化整合在五项整合中难度最大。但商混企业并购中的主要对象是私人和集体性质的商混企业，并购方对这类企业的并购基本是善意的，对双方是互惠互利的，且实行并购前，并购方对被并购方优惠条件较多；同时，被并购商混企业愿意融入大型上市企业的先进文化和管理理念。因此，在目前商混企业并购中，文化整合相对其他非私人或非集体企业并购简单。

    8. 商混企业并购后的会计处理

    目前商混企业的被并购方主要是私人搅拌站和集体搅拌站，属于非同控下的企业合并，非同一控制下的企业合并，主要涉及到购买方及购买日的确定、企业合并成本的确定、合并中取得各项可辨认资产、负债的确认和计量以及合并差额的处理等。

    8.1合并成本的确定、合并中取得各项可辨认资产、负债的确认和计量。

    商混企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值之和。

    并购所获得的资产主要有商混生产线、生产车辆（铲车、泵车、罐车）、试验设备仪器、房屋建筑等固定资产、重新确权后的债权，所承担的债务主要有应付职工薪酬、材料应付款项、设备应付款项、配件应付款项、应交税金等。商混企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其在合并评估环节评估的公允价值计量。

    8.2并购发生的各项直接相关的费用，在发生时费用化计入当期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。

    8.3企业合并成本与合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额差额处理。

    如果企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益。

    结语

    十八大为国家描绘了美好蓝图，随着国家工业化、城镇化的继续推进，今后20年左右仍将是国家基础设施建设和居民用房建设的发展期，商混作为主要的建筑结构材料，有很强的需求；水泥作为商混的主要原材料，同样需求强劲。大型商混企业对私人商混企业和集体商混企业的并购、水泥企业对商混企业的并购仍将持续。