2014证券从业资格《证券发行与承销》预习：招股说明书一般内容

2014年证券从业资格考试备考已经开始，为了帮助参加2014年证券从业资格考试的学员巩固知识，提高备考效果，正保会计网校精心为大家整理了证券从业资格考试各科目知识点，希望对广大考生有所帮助。

第六章首次公开发行股票并上市的信息披露

知识点五：招股说明书的一般内容与格式

（一）招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义

招股说明书全文文本封面应标有“xxx公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并载明发行人、保荐机构、主承销商的名称和住所。

招股说明书全文文本书脊应标明“xxx公司首次公开发行股票招股说明书”字样。

招股说明书全文文本扉页应载有的内容有：发行股票类型；发行股数；每股面值；每股发行价格；预计发行日期；拟上市的证券交易所；发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；保荐机构、主承销商；招股说明书签署日期。发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。

招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。

（二）董事会的声明与发行人提示

招股说明书的扉页应刊登发行人董事会的如下声明：“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“首次公开发行股票并在创业板上市的发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐机构及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。

（三）招股说明书概览

发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”此外，发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。

（四）本次发行概况

1.本次发行的基本情况。发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：（1）股票种类；（2）每股面值；（3）发行股数及占发行后总股本的比例；（4）每股发行价；（5）标明计量基础和口径的市盈率；（6）预测净利润及发行后每股盈利（如有）；（7）发行前和发行后每股净资产；（8）标明计量基础和口径的市净率；（9）发行方式与发行对象；（10）承销方式；（11）预计募集资金总额和净额；（12）发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等）。

2.本次发行的发行人和有关的中介机构。发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真；同时，应披露有关经办人员的姓名：（1）发行人；（2）保荐机构、主承销商及其他承销机构；（3）律师事务所；（4）会计师事务所；（5）资产评估机构；（6）股票登记机构；（7）收款银行；（8）其他与本次发行有关的机构。

此外，招股说明书应披露发行人及与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

3.本次发行至上市前的重要日期。发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括：（1）询价推介时间；（2）定价公告刊登日期；（3）申购日期和缴款日期；（4）股票上市日期。

（五）风险因素

1.披露风险因素的要求。

2.发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：（1）产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等；（2）经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散等；（3）内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不仕或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼、仲裁等或有事项导致的风险；（4）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等；（5）投资项目在市场前崇、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方而存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等；（6）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；（7）可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。

（六）发行人的基本情况

1.发行人的基本情况。

2.发行人的改制重组情况。

3.发行人的股本变化情况。

4.发行人关联方情况。

5.如发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：（1）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；（2）本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前10名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间、未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法、省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；（3）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；（4）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。

6.若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。

7.发行人员工简介及其社会保障情况。

8.重要承诺及其履行情况。

（七）业务和技术

1.行业情况。

2.业务情况。

3.资产情况。

4.特许经营权情况。

5.生产技术及科研情况。

6.境外业务活动情况。

7.质量控制情况。发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。

8.发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。

（八）同业竞争与关联交易

1.同业竞争。发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。

2.关联交易。

（九）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

1.发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括姓名、国籍及境外居留权；性别；年龄；学历；职称；主要业务简历；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期。对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项。对董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。

2.发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近3年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

3.发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。

4.发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

5.发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。

6.发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。

7.发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

8.发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格；发行人董事、监事、高级管理人员在近3年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

（十）公司治理结构

1.机制设立。

2.违规情况。

3.资金占用和对外担保情况。

4.内部控制的评估和鉴证情况。

（十一）财务会计信息

1.报表披露。

2.审计意见披露。

3.会计政策和会计估计披露。

4.分部信息披露。发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息。

5.收购兼并信息披露。

6.非经常性损益情况披露。

7.固定资产和对外投资情况披露。

8.无形资产情况披露。

9.债项披露。

10.所有者权益情况披露。

11.现金流量情况披露。

12.其他。

13.主要财务指标。

发行人应列表披露最近3年及1期的各项财务比率。

14.盈利预测的披露。

15.境内外披露差异。

16.资产评估及验资报告。

（十二）管理层讨论与分析发行人应主要依据最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素。

（十三）业务发展目标

（十四）募股资金运用

（十五）股利分配政策

发行人应披露近3年的股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。

（十六）其他重要事项发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。

（十七）董事、监事、高级管理人员及有关中介声明

（十八）备查文件

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