2014中级经济师考试教材《工商管理》讲义：第二章7

三、股份有限公司的股东大会

股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。

(一)股东大会的性质及职权(掌握)

股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。

根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。

(二)股东大会的种类与召集

1.股东大会的种类(熟悉)

股东大会会议由全体股东出席，分为年会和临时会议两种。

2.股东大会会议的召开(熟悉)

(1)股东大会会议的召集和主持

①股东大会会议由董事会召集，董事长主持。②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。

(2)股东出席会议

股东可以委托代理人出席股东大会会议。

(3)临时提案的提出。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

3.股东大会会议的决议方式(掌握)

(1)股东行使表决权的依据

股东所持股份是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

(2)普通决议与特别决议的表决方式

股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。

● 普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

● 特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。

(3)累积投票制

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

四、国有独资公司的权力机构(掌握)

国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

【例题7·单选题】下列情形中，应当在两个月内召开临时股东大会的是( )。(2011年)

A.董事人数不足法律规定的二分之一

B.公司未弥补的亏损达实收股份总额的三分之一

C.合计持有公司5%以上股份的股东请求

D.单独持有公司5%以上股份的股东请求

『正确答案』B

『答案解析』本题考查临时股东大会的召开情形。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数的三分之二时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥公司章程规定的其他情形。

【例题8·多选题】根据我国公司法，股东基于股东资格而对公司享有的权利有( )。(2010年)

A.股份的无条件转让、退出权 B.董事、监事的选举权、被选举权

C.经理人员的聘任权 D.公司股利的分配权

E.股东会的出席权、表决权

『正确答案』BDE

『答案解析』本题考查股东的权利。选项A，股份只能转让不能退出;选项C，董事会具有经理人员的聘任权。

【例题9·单选题】国有独资公司不设股东会，行使股东会职权的机构是( )。(2010年)

A.国有资产监督管理机构 B.董事会

C.监事会 D.职工代表大会

『正确答案』A

『答案解析』本题考查国有独资公司的权力机构。国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

【例题10·多选题】根据我国公司法，可以成为法人股东的有( )。(2011年)

A.自然人 B.社团法人

C.企业法人 D.投资基金组织

E.代表国家进行投资的机构

『正确答案』BCDE

『答案解析』本题考查我国的法人股东。在我国，可以成为法人股东的包括企业法人(含外国企业)和社团法人、各类投资基金组织、代表国家进行投资的机构。

【例题11·单选题】下列股东大会的事项中，适用于累积投票制的是( )。(2009年)

A.修改公司章程 B.选举董事监事

C.确定分红方案 D.减少注册资本

『正确答案』B

『答案解析』累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。