中级会计职称经济法知识点：主板、中小板上市公司

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知识点：主板、中小板上市公司的首次公开发行条件

【解释】注册制的具体范围与实施步骤，国务院尚未作出规定，在主板、中小板以及创业板落实注册制的具体时间尚未确定的情况下，本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件。

主板、中小板块以及创业板推行注册制后，在发行条件上将不再对发行人的财务状况与盈利能力进行要求，也将不再存在证监会及其发行审核委员会的实质性审核

（1）主体资格。

①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

③发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

⑤发行人最近3年内主营业务和董事、髙级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

（2）规范运行。

①发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

一是被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

二是最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；

三是因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

②发行人不得有下列情形：

一是最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。

二是最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

三是最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

四是本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五是涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

六是严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

③发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

④发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（3）财务与会计

①发行人应当符合下列条件：

一是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

二是最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

三是发行前股本总额不少于人民币3000万元。

四是最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。

五是最近一期末不存在未弥补亏损。

②发行人申报文件中不得有下列情形：

一是故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

二是滥用会计政策或者会计估计；

三是操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

③发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

一是发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

二是发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

三是发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

四是发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

五是发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

六是其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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