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2014中级会计师考试《经济法》微笔记：股份有限公司董事会
2014中级会计师考试报名时间为4月1日-30日，考试时间为10月25日、26日。为了帮助参加2014年中级会计师考试的学员掌握基础知识，提高备考效果，正保会计网校论坛学员为大家分享了中级会计职称考试各科目知识点，帮助广大考生一起学习一起进步。
股份有限公司董事会
1.董事会的职权
股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。
2.董事会的组成
（1）股份有限公司董事会成员为5-19人。
（2）董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。
（3）董事会设董事长1人，“可以”设副董事长。
（4）董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。
3.董事会的会议制度
（1）董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
（2）临时董事会的召开条件
①代表10%以上表决权的股东提议；
②1/3以上董事提议；
③监事会提议。
（3）董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。
（4）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。
（5）董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。
（6）董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。
4.董事会的决议方式
（1）董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过。
（2）上市公司关联董事的表决权排除制度
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
5.损失赔偿
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
6.上市公司独立董事制度
（1）独立董事的基本任职条件（包括但不限于）
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（2）下列人员不得担任独立董事
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥公司章程规定的其他人员；
⑦中国证监会认定的其他人员。
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