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2014中级会计师考试《经济法》小知识：对外投资与对外担保
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对外投资与对外担保（P35）
1.对外投资
（1）对外投资的规模
公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。
（2）对外投资的决议方式（2选1）
公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。
《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东（大）会之间选择，具体由公司章程规定。
2.对外担保
（1）对外担保的规模
公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
《公司法》对公司对外担保的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。
（2）对外担保的决议
①2选1
公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。
②1选1
公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。
公司为“非股东、非实际控制人”提供担保的，公司章程可以规定由“董事会或者股东（大）会”决议，总经理、董事长不行。
公司为“股东或者实际控制人”提供担保的：（1）必须由“股东（大）会”决议，董事会不行；（2）股东（大）会在表决时，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东应当回避，不得参加表决；（3）该项表决由“出席”会议的（而非全体股东）“其他股东”所持“表决权”（而非人数）的“过半数”（大于1/2）通过。
有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。由此可以看出，有限责任公司股东的表决权与出资比例可能不一致。
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