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中级会计职称《经济法》知识点：上市公司的收购（5.7）
2015年中级会计职称考试备考日益紧张，为了帮助广大考生做好备考，打好基础，网校全面开通了2015年中级会计职称课程（试听课程>>）。另外，网校特地整理了论坛热心学员为大家分享了中级会计师知识点，希望对您有所帮助。
一、上市公司收购概述
1.概念：收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或可能获得对该公司的实际控制权的行为。
2.控制权：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
二、上市公司收购人
1.一致行动人：如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算）。
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
2.不得成为收购人的情形：
（1）大额债务到期未清偿；
（2）最近3 年涉嫌重大违法：
（3）最近3 年有严重的市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任董监高的5种情形。
3.义务：
| 报告 | （1）实施要约收购的收购人必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书。 （2）要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所。 |
| 禁售 | 收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。 |
| 锁定 | 收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不得转让。 |
三、权益披露
1.5%的披露
| 达到5% | 投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 |
| 增减5% | 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 |
2.5%～30%的披露：
| 5%～20% | 不是上市公司的第一大股东或实际控制人 | 简式权益变动报告书 |
| 上市公司第一大股东或实际控制人 ，被收购人为另外一家上市公司 | 详式权益变动报告书 |
|
| 20～30% | 不是上市公司的第一大股东或实际控制人 | |
| 上市公司第一大股东或实际控制人，被收购人为另外一家上市公司 |
四、要约收购
收购人通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行的收购。——强制要约
五、协议收购
采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约；但经证监会免除发出要约的除外。
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