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中级会计职称《经济法》知识点：外国投资者并购境内企业（5.7）
2015年中级会计职称考试备考日益紧张，为了帮助广大考生做好备考，打好基础，网校全面开通了2015年中级会计职称课程（试听课程>>）。另外，网校特地整理了论坛热心学员为大家分享了中级会计师知识点，希望对您有所帮助。
外国投资者并购境内企业
（一）并购方式：
| 股权并购 | ①协议购买境内非外商投资企业股东的股权，使该境内公司变更设立为外商投资企业 ②认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业 |
| 资产并购 | ①设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产 ②协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产 |
股权并购与资产并购：
1.股权并购的标的是目标企业的股权，实质为股权转让或增资，是股东的变化；
2.资产并购的标的是目标企业的特定资产，并不影响目标企业股权结构的变化，实质应为资产买卖。
（二）并购要求：
1.外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素或导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应当向“商务部”进行申报。
2.当事人不得以信托、代持或其他方式规避资产评估、关联关系说明等要求。
（三）债权债务的承继：
| 股权并购 | 并购后所设外商投资企业继承 |
| 资产并购 | 出售资产的境内企业承担 |
（四）外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额
1.注册资本
| 协议购买境内公司股东的股权 | 境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本 |
| 认购境内有限责任公司增资 | 并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。即：原资本+增资 |
2.外国投资者的出资比例
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例 一般不低于25%.
3.外国投资者并购境内企业的投资总额=注册资本+负债
用注册资本决定投资总额：确定上限
| 注册资本 | 投资总额与注册资本的比例 |
| 210万美元以下 | 10/7 |
| 210万美元（含210万美元）----500万美元 | 2倍 |
| 500万美元（含500万美元）----1200万美元 | 2.5倍 |
| 1200万美元以上（含1200万美元） | 3倍 |
（五）并购期限
对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金额。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金额。
| 一次出资 | 3个月内 |
| 分期出资 | 6个月内≥60%，总期限不超过1年 |
【注意】设立期限与并购期限的区别关键在于支付的对象：
（1）支付给“转让股权的股东”、“中方企业” 适用并购期限；
（2）支付给“外商投资企业”适用设立期限。
1.外资占25%以上的前提下
（1）股权并购
| 购买股东股权——并购期限 | 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 |
| 购买增资——不低于20% | 外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。 |
（2）资产并购
| 先购买后设立 | 与资产等额部分出资：适用并购期限 | 外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 |
| 设立出资：适用设立期限 | 其余部分的出资，应符合设立外商投资企业出资的有关规定。 | |
| 先设立后购买 | 与资产等额部分的出资：适用并购期限 | 设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价，特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 |
| 超过资产等额部分出资：适用设立期限 | 其余部分的出资，应符合设立外商投资企业出资的有关规定。 |
2.外资小于25%的前提下
| 审批和登记 | 除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记 | |
| 加注 | （1）批准证书加注“外资比例低于25%”的字样。 （2）营业执照加注“外资比例低于25%”的字样。 |
|
| 不享受优惠 | 除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇 | |
| 出资期限 | 现金出资 | 自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清 |
| 实物、工业产权等出资 | 自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 | |
（六）审批登记
| 机关 | 时间 | |
| 审批 | 商务部或省级商务主管部门 | 收到规定报送的全部文件之日起30日内决定 |
| 营业执照 | 国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局 | 收到批准证书之日起30日内 |
【补充】投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理等有关部门办理登记手续。
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