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2015年中级会计职称《经济法》知识点：股东《司法解释三内容》
2015年中级会计职称考试备考已经开始，为了帮助广大考生提前做好下一年备考准备，打好基础，网校全面开通了2015年中级会计职称零基础班、预习班课程（试听课程>> ）另外，网校论坛学员为大家分享了中级会计职称考试知识点，希望对大家有所帮助。
股东《司法解释三内容》
1.内部投资协议效力
（1）实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
（2）出资约定合法，二者因投资权益的归属发生争议：
①实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
②名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由“否认”实际出资人权利的，人民法院不予支持。
解释：名义股东不得以该登记否认实际出资人合同权利。
2.实际出资人“身份”转正程序
实际出资人未经公司“其他股东半数以上”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
解释：内部的投资合同对公司和其他股东是没有约束力的，所以要想成为显名的股东，必须按照《公司法》71条：有限责任公司股权转让处理。
3.内部投资合同不能对抗善意第三人（P52）
（1）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条（善意取得制度）的规定处理。第三人有权依法主张善意取得该股权。
（2）名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
（3）一“股”多卖（P52）
①股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东（第一受让人）以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》106条的规定处理。
②原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东可以请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。
【一物多卖权利归属】
| （1）一股多卖 | 归登记人 |
| （2）一物（普通动产）多卖 | 交付→付款→合同成立先后 |
| （3）一物（特殊动产）多卖 | 交付→登记→合同成立先后→（受领登记同时，受领优先） |
| （4）一房多卖 | 归登记人 |
4.内部投资合同不能对抗债权人
（1）公司债权人以登记于公司登记机关的股东（名义股东）未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在“未出资本息范围内”承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。（2）名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
解释：内部投资合同对外是没有约束力的，所以不能对抗公司的“其他股东、公司的债权人和善意第三人”。
5.冒名股东责任承担
（1）冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；
（2）公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
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