如何学注会《经济法》：理解后记忆董事会的知识点

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董事会是一个公司非常重要的治理机构，法律对其有许多规定，董事会的相关知识点也是注册会计师考试的重要内容之一，因此，建议各位考生把这些知识点掌握好。可能有很多考生对董事会的相关知识点感到陌生，因此，在理解的基础上加以记忆是比较可行的办法。

怎么理解呢？其中一个办法是，联系日常生活中的一些组织机构的组成、会议召集、机构设置、议事规则等相似情形，通过联系与对比可能更容易理解；另一个办法是，通过认真听正保会计网校注会考试网上辅导中老师的详细讲解，通过资深的专业的老师讲解，能比较容易理解一些知识点。

现在对公司的董事会相关知识点做如下梳理，以方便各位考生的复习备考。

一、董事会成员的组成

1、股份有限公司董事会的成员为5至19人。董事应当遵守前述有关董事义务的规定。董事由股东大会选举产生。

2、董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

3、上市公司应在其公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

二、董事的任期

董事任期由章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

三、董事会职权

董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

四、董事会机构设置

1、董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

2、上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

五、董事会会议的召开

1、董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

2、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

六、董事会会议记录

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

上述相关知识点需要通过多次反复的记忆和复习，才能掌握得比较熟练。另外，各位考生使用正保会计网校的注册会计师考点汇编电子书可以促进对高频考点和重点难点的复习。这本电子书精选精讲注会考试中的高频考点，可以帮助考生对本科目的重点内容有全局的把握，对重点难点做到心中有数，然后可以调整复习计划，集中主要精力攻克重点和难点，提高复习备考的效率。

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