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2015年注会《经济法》复习资料：外资股权并购
正保会计网校论坛学员为大家分享了注册会计师学习中的遇到的知识点，希望对大家备考有帮助，学习中遇到问题，可以去网校论坛讨论或去所报课程答疑板提问。
知识点：外资股权并购
外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司：
境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。
解释：境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。
（1）以股权并购的条件
①股东合法持有并依法可以转让；
②无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；
③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；
④境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
提示：上述第③、④项不适用于特殊目的公司。
（2）外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（并购顾问）。
（3）加注的批准证书
外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批。商务部的批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。
①自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和境外投资证书自动失效；
②境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书和外汇登记证之前，不能向股东分配利润或者向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。
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