2016年注会《经济法》预习：公司债券的发行

　　2016年注册会计师备考已经开始，目前处于预习阶段，学员可以根据网校预习计划表来安排自己的学习进度。以下是网校依据2015年注会教材，整理的注会各科目知识点，用于预习阶段学习，祝大家备考愉快！

第七章 证券法律制度

　　知识点：公司债券的发行

1.公司发行债券的条件

发行公司债券，应当符合下列规定：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算；

（3）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；

（4）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息等。

资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

债券信用评级达到AAA级；

④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。

2.不得发行公司债券的情形

存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（3）违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途；

（4）最近36月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3.公开发行公司债券的程序要求

（1）公司债券的期限为1年以上，每张面值100元，发行价由发行人与保荐人通过市场询价确定。

（2）公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。中国证监会自受理发行申请文件之日起3个月内，作出是否核准的决定。

（3）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

（4）公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

4. 公司债券的非公开发行

非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件:

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品；

（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；

（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（6）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；

（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

5.公开发行可转换公司债券的担保

（1）公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

（2）证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人，但上市商业银行除外。