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2014年注会考试《经济法》预习：证券法律制度的基本原理
为了帮助广大学员备战2014年注册会计师考试，正保会计网校精心为大家整理了注册会计师考试各科目知识点，希望能够提升您的备考效果，祝您学习愉快！
知识点：证券法律制度的基本原理
（一）企业融资与证券法
现代证券法主要被用来解决企业融资过程中信息不对称问题。《证券法》是证券市场的基本法。《证券法》以及其他法律中有关证券管理的规定、国务院和政府有关部门发布的有关证券方面的法规、规章以及规范性文件，构成了我国的证券法律体系。
（二）《证券法》的适用范围
1.证券的范围
《证券法》中的证券，目前主要可以分为股票、债券以及混合型的可转换公司债券。
股票 |
股票是股份公司发给股东的入股凭证，是股东借以取得股息，行使管理权，取得清盘资产，或在证券市场上转让的有价证券 |
| 人民币普通股又称为A股或内资股，是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港、澳、台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票 | |
| 境内上市外资股又称为B股，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的股票。其投资者限于：外国的自然人、法人和其他组织，港澳台地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民以及中国自然人、法人和其他组织 | |
| 公司债券 | 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券，是企业债券的一种 |
| 和公司股票相比，公司债券的特点是：债券是债权凭证，债券持有人享有对公司的还本付息权，不参与公司的决策经营；股票是股东权凭证，股东享有参与公司的经营管理权和利润分配权。债券有偿还期限，股票没有偿还期限。债券通常有固定的利率，与公司的绩效没有直接联系，收益比较稳定，风险比股票小。此外，在公司破产时，债券持有人享有优先于股东对公司剩余资产的索取权 | |
可转换公司债券 |
可转换公司债券是指一种无担保无追索权、信用级别较低的、兼有债务性和股权性的中长期混合型融资和投资工具，发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券是一种附认股权的债券，兼有债券和股票的双重法律特点 |
| 可转换债券的期权属性赋予投资人可以在一定期限内：依据本身的自由意志，选择是否可以约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票 |
2.证券公开发行
《证券法》规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
| 向不特定对象发行证券的 | 如果是向不特定对象发行的，无论最终购买证券的投资者有多少人，都是公开发行 |
| 各国立法一般主要从三个方面来界定特定对象：（1）投资经验：主要是机构投资者，例如投资基金、保险公司和银行等；（2）和发行人的特殊关系：例如发行人的董事、高级管理人员及其亲属；（3）财富标准：有足够财富的投资者 | |
| 向特定对象发行证券累计超过200人的 | 这里人数的计算是采用无限制累计的方式，即算最终的投资者人数 |
| 向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人 | |
| 法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式 | 发行方式如果是采用广告、公开劝诱方式的，也构成了公开发行 |
| 对于这些公开发行的方式，包括“广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式” | |
| “公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为”会被认定为构成了变相公开发行股票 |
【相关考点】《公司法》规定：股份公司发起人为2人以上200人以下。
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