2015年注册会计师考试《经济法》知识点：持股权益披露

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知识点：持股权益披露

（一）大股东披露和权益变动披露

1.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

主要目的是预警：提醒市场注意，有大股东出现，这些人可能成为潜在的收购人，并且通过对该股东以后增减股份的持续披露，来让市场监控其行为。

3.如果投资者是通过协议转让的方式获得上市公司股权，投资者则无法控制协议购买的股权数量，不能恰好在5%的时点上停下来进行报告和公告。

《收购办法》对协议转让股权的权益披露时点有所放松：投资者通过协议转让方式，在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份5%时，履行权益披露义务。此后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，也应当履行报告、公告义务。

也就是说，在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或者超过5%，投资者就应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务。例如，在上述假设案例中，投资者拟协议受让甲股东持有的7%上市公司股权的，就应当在该协议达成之日起3日内履行权益披露义务，不需要将该笔协议拆分为5%和2%。此后，该投资者的股份发生增减变化，如果该变化使得投资者持股比例达到或者超过5%的整数倍的，也应当履行权益披露义务。仍举上例，则披露时点应当分别为7%、10%、15%、20%、25%。

4.如果投资者是通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到上述规定比例的，也当同样履行权益披露义务。

（二）权益披露的内容

1.如果投资者不是上市公司的第一大股东或者实际控制人的，如果其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，则应当编制简式权益变动报告书。简式权益变动报告书的内容应当包括：

（1）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人。

（2）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。

（3）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例。

（4）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式。

（5）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况。

（6）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

2.如果投资者拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%，同时，该投资者为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，以及投资者拥有的股份达到或者超过20%但未超过30%的，投资者应当编制详式权益变动报告书。详式权益变动报告书除了披露简式权益变动报告书所具有的内容外，还应当披露以下内容：

（1）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。

（2）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排。

（3）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已作出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。

（4）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。

（5）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易。

（6）不存在本办法第六条规定的情形。

（7）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

3.已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

权益披露情形的归纳