2015年注册会计师《经济法》知识点：可转换公司债券的发行

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知识点：可转换公司债券的发行

（一）公开发行可转换债券的条件

1.上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。

（3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

2.上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。

所谓分离交易的可转换公司债券是指发行人一次捆绑发行公司债券和认股权证两种交易品种，并可同时上市、分别交易的公司债券形式。相比一般可转换公司债券而言，分离交易的可转换公司债券将面临更大的付息压力，而且其发行条件更为严格。因此，这种融资方式更适合规模较大的上市公司。

发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：

（1）公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。

（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息。但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）除外。

（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

3.上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未纠正。

（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。

（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。

（6）严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形。

（二）可转换债券的期限、面值和利率

1.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。

2.可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

（三）可转换债券持有人的权利保护

（1）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

（2）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（3）以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

（4）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

（5）设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

（四）可转换公司债券转为股份

1.可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。这里所说的转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

2.可转换债券持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（五）公开发行可转换公司债券的程序

1.公开发行可转换公司债券的程序与公开增发股票的程序相同。所不同的是，股东大会作出发行可转换公司债券的决定时，所包括的事项有所不同，即包括债券利率、债券期限、担保事项、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正。

2.股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出决定时，应当包括的事项为：除作出发行可转换公司债券的决定时应当包括的事项外，还应当包括：认股权证的行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期间或行权日。

（六）公开发行可转换公司债券的信息披露

1.募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。

2.募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。

3.发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

关于公司债券的归纳