2015年注会考试《经济法》知识点：金融企业国有资产转让管理

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知识点：金融企业国有资产转让管理

（一）转让范围和管辖

1.转让范围

金融企业国有资产转让包括非上市国有产权转让和上市公司国有股份转让。权属关系不明确或者存在权属纠纷以及法律、行政法规和国家有关政策规定禁止转让的金融企业国有资产不得转让。

2.转让管辖

金融企业国有资产转让按照统一政策、分级管理的原则，由财政部门负责监督管理。财政部门转让金融企业国有资产，应当报本级人民政府批准。政府授权投资主体转让金融企业国有资产，应当报本级财政部门批准。

（二）非上市企业国有产权转让

非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

1.审批

国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权，应当报财政部门审批。

2.制定转让方案

转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议。转让标的企业涉及职工安置问题的，应当按照国家有关规定办理职工安置工作。

3.委托评估

转让方应当依照国家有关规定，委托资产评估机构对转让标的的企业整体价值进行评估。

4.确定产权交易机构

转让方确定的进场交易的产权交易机构，应当符合下列基本条件：

（1）遵守有关法律、法规、规章；

（2）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足金融企业国有产权交易活动的需要；

（3）具有健全的内部管理制度，产权交易操作规范；

（4）能够履行产权交易机构的职责，依法审查产权交易主体的资格和条件；

（5）连续3年没有违法、违规记录；

（6）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况。

5.刊登产权转让公告

转让方在确定进场交易的产权交易机构后，应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告，公开披露有关非上市企业产权转让信息，征集意向受让方。产权转让公告期不得少于20个工作日。

6.确定受让方

（1）在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批；

（2）经公开征集，产生2个以上（含2个）意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核，根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。经产权交易机构公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。

7.签订转让协议

确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议。

8.收取转让价款

（1）转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款，转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取；

（2）如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过1年。采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息；

（3）在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。

9.办理产权登记

非上市企业产权转让完成后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。

（三）上市公司国有股份转让

1.转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份应当通过依法设立的证券交易系统进行。

2.转让方为上市公司控股股东，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施。涉及国民经济关键行业的，应当得到相关部门的批准。

3.转让方为上市公司参股股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份（累计减持股份扣除累计增持股份后的余额，下同）比例未达到上市公司总股本5%的，由转让方按照内部决策程序决定，并在每年1月10目前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门；达到或者超过上市公司总股本5%的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施。

【相关考点】投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。

4.转让方采取大宗交易方式转让上市公司股份的，股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格；当日无成交的，不得低于前1个交易日的加权平均价格。

5.上市公司股份转让完成后，转让方应当按照国家有关规定及时办理国有产权登记手续。

（四）国有资产直接协议转让

1.直接协议转让情形及审批

有下列情况之一，经国务院批准或者财务部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司的国有股份：

（1）国家有关规定对受让方有特殊要求；

（2）控股（集团）公司进行内部资产重组；

（3）其他特殊原因。

拟采用直接协议转让方式对控股（集团）公司内部进行资产重组的，中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责；一级子公司的产权转让由控股（集团）公司负责，其中：拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部门审批。

2.直接协议转让非上市企业产权

转让方采用直接协议方式转让非上市企业产权的，应当按照上述非上市企业国有资产转让的有关规定，组织转让方案制定、资产评估、审核材料报送、转让协议的签署和转让价款收取等项工作。

3.直接协议转让上市公司股份

（1）转让方拟直接协议转让上市公司股份的，应当按照内部决策程序交股东大会、董事会或者其他决策部门进行审议，形成书面协议，并及时报告财政部门；

（2）转让方作为上市公司控股股东，拟采取直接协议转让方式转让股份并失去控股权的，应当聘请具有相应资质的专业中介机构担任财务顾问和法律顾问，并提出书面意见；

（3）转让方直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定；

（4）转让方应当按照规定，收取转让价款，及时办理相关国有产权登记手续。