注册会计师考试《税法》知识点：企业重组的税务处理比较

　　为了方便备战2013注册会计师考试的学员，中华会计网校论坛学员精心为大家分享了注册会计师考试各科目里的重要知识点，希望对广大考生有帮助。

　　（一）企业法律形式的改变

　　企业法律形式的复杂改变——清算再成立新企业；

　　其他法律形式简单改变的——直接变更税务登记

　　（二）企业债务重组

　　1.一般处理规定

　　（1）以非货币资产清偿债务=转让相关非货币性资产+按非货币性资产公允价值清偿债务

　　（2）发生债权转股权的=债务清偿+股权投资

　　（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

　　（4）债务人的重组利得必须确认；债权人的重组损失要经税务机关批准才可确认。

　　2．特殊处理规定

　　（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50％以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

　　（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

　　（三）企业股权收购、资产收购重组交易

　　1．一般处理规则

　　（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

　　（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

　　（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

　　2．特殊处理规则

　　特殊条件：

　　股权收购和资产收购——不低于被收购股权、资产比例的75％，股权支付金额不低于其交易支付总额的85％；可以选择采用特殊处理的方式——部分免税重组。

　　股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

　　非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

　　3.股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理：

　　（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　4.资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理：

　　（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　（四）企业合并

　　1．一般处理规则

　　（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

　　（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

　　2．特殊处理规则

　　特殊条件：

　　企业合并——股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。可以选择按以下规定处理：

　　（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

　　（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

　　在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

　　（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：

　　1．一般处理规则

　　（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

　　（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

　　（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

　　（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

　　2．特殊处理规则

　　特殊条件：

　　企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下4条规定处理：

　　（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

　　（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

　　（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

　　（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

　　在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

　　用比较形象的语言归纳：

　　1．在企业重组政策中，税收责任像一柄“双刃剑”。

　　2．企业合并、分立重组中，特殊情况下企业继承和弥补其他企业亏损是受到限制的。

　　3．在企业合并、分立重组中，企业继续享受重组前企业税收优惠也是受到限制的，限制体现在期限和金额两个方面。