2020年注会《经济法》【答疑周刊】第十三期

备考注会之路是荆棘满布、困难重重，但是我们不能退缩！要越战越勇，一冲向前，相信艰难过后就是成功。正保会计网校会一如既往地支持和帮助大家，以下是网校2020年注会《经济法》【答疑周刊】第十三期，大家可以参考借鉴，祝您学习愉快！

注会《经济法》【答疑周刊】第十三期

问题索引：

1.证券公开发行的情形

2.临时报告中的重大事件

3.股票发行的类型

4.非上市公众公司的股票转让

5.非上市公众公司的定向发行

6.非上市公众公司向不特定合格投资者的公开发行

1.证券公开发行的情形

【解答】

（1）向不特定对象发行证券；

（2）向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。

【特别提示】

①通过员工持股计划人数不计算在200人之内的方式，实现对员工持股计划的豁免。

②非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2.临时报告中的重大事件

【解答】

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

3.股票发行的类型

【解答】

1.非公众公司非公开发行股票

（1）发行后股东人数不超过200人。

（2）未采取公开方式发行。

（3）无需经过注册程序。

（4）不承担强制信息披露义务。

2.非公众公司向特定对象发行股票，发行后股东超过200人

（1）构成公开发行。

（2）需经证监会核准。

（3）该公司被定性为非上市公众公司。

（4）依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。

3.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让

（1）需经证监会核准。

（2）核准后该公司被定性为非上市公众公司。

4.非上市公众公司的定向发行，需经证监会核准

5.非上市公众公司向不特定合格投资者的公开发行

在全国股转系统进行股票公开转让的非上市公众公司，可以向不特定合格投资者公开发行股票。

6.首次公开发行股票并上市

（1）需履行注册程序。

（2）定性为上市公司

4.非上市公众公司的股票转让

【解答】（1）因向特定对象转让股票导致股东累计超过200人：

①自行为发生之日起3个月内，制作申请文件；

②3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

（2）因申请股票公开转让：

①须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过；

②股东人数未超过200人的公司申请股票公开转让，证监会豁免核准，由全国股转系统进行审查；

③在《非上市公众公司办法》施行前股东人数已经超过200人的股份公司，符合条件的，可以申请在全国股转系统挂牌公开转让股票，也可以申请首次公开发行股票并在证券交易所上市。

5.非上市公众公司的定向发行

【解答】非上市公众公司定向发行，包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

（1）发行对象只能是中国证监会规定的特定对象，且经过中国证监会核准

特定对象的范围：

①公司股东；

②公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；

【特别提示】核心员工的认定，应当董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

③符合投资者适当性管理规定的自然人、法人投资者及其他经济组织（股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本项规定的投资者合计不得超过35名。）。

【提示】发行过程中不得采取公开路演、询价等方式。

（2）发行相关规定

①发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

②公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行；

③公司应当在核准之日起3个月内首期发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余数量应该当在12个月内发行完毕；

④超期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

6.非上市公众公司向不特定合格投资者的公开发行

【解答】（1）股东大会就公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。公司就公开发行股票事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

（2）公众公司公开发行股票，应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，签订承销协议，确定采取代销或包销方式；还应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，保荐人持续督导期间为公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

（3）公众公司公开发行股票，可以与主承销商自主协商直接定价，也可以通过合格投资者网上竞价，或者网下询价等方式确定股票发行价格和发行对象。

（4）公司通过网下询价方式确定股票发行价格和发行对象的，询价对象应当是经中国证券业协会注册的网下投资者。公司和主承销商可以设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。

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