注册税务师《税收相关法律》知识点：股东诉讼（5.6）

　　2015年CTA备考已经开始，为了帮助参加2015年注册税务师考试的学员巩固知识，提高备考效果，正保会计网校精心为大家整理了注册税务师《税收相关法律》考试科目的知识点，希望对广大考生有所帮助。

股东诉讼

　　（一）公司决议瑕疵的诉讼

　　1.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　2.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　【归纳表】

	违反法律、行政法规	违反公司章程
决议内容	无效	可撤销
召集程序、表决方式	可撤销	可撤销

　　（二）股东直接诉讼

　　公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害（个别）“股东”利益的，“股东”可以（直接作为原告）向人民法院提起诉讼。

　　（三）股东代位（公司）诉讼

　　1.先诉请求

　　（1）“董事、高级管理人员”犯错误：找监事会

　　有限责任公司的股东、股份有限公司连续l80日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。

　　（2）“监事”犯错误：找董事会

　　有限责任公司的股东、股份有限公司连续l80日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。

　　2.代位诉讼

　　（1）监事会、董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　（2）外部人（公司以外的他人）给公司造成损失

　　有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

　　（四）解散公司的诉讼

　　1.提起解散公司诉讼的情形

　　单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以下列事由之一提起解散公司诉讼：

　　（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

　　（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

　　（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

　　（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　2.法院不予受理的情形

　　（1）股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，法院不予受理；

　　（2）股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据规定自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

　　（3）人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，法院不予受理。

　　3.解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。

　　4.诉讼其他当事人

　　（1）股东提起解散公司诉讼应当以“公司”为被告。

　　（2）原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

　　（3）原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

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