2012注税《税收相关法律》知识点：合伙企业

　　一、合伙企业的概念

　　合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　　1.普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　2.有限合伙企业，是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。

　　提示：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　二、合伙企业的设立、变更登记

　　1.合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。

　　2.合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

　　三、普通合伙企业

　　（一）普通合伙企业的设立

　　设立普通合伙企业应当具备下列条件：

　　（1）有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

　　（2）有书面合伙协议。

　　（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

　　（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。普通合伙企业名称中应当标明"普通合伙"字样。

　　（二）普通合伙企业的出资

　　（三）合伙协议

　　合伙协议，是指由全体合伙人依法协商一致所订立的一种书面合同。

　　（四）合伙企业财产

　　1.除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　2.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　（五）合伙事务执行

　　1.合伙事务执行的形式

　　2.合伙人的权利

　　3.合伙人的义务

　　4.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　5.合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人"一人一票并经全体合伙人过半数"通过的表决办法。

　　6.合伙企业的损益分配

　　（六）合伙企业与第三人关系

　　1.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　2.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　3.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　（七）入伙、退伙

　　1.入伙。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2.退伙。退伙是指合伙人身份归于消灭的法律事实。退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　（八）特殊的普通合伙企业

　　特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙公司。特殊的普通合伙企业名称中应当标明"特殊普通合伙"字样。

　　四、有限合伙企业

　　有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

　　1.有限合伙企业的设立

　　2.有限合伙企业的出资

　　3.有限合伙企业的事务执行

　　4.有限合伙企业的其他特殊规定

　　5.有限合伙企业的入伙与退伙

　　6.有限合伙企业合伙人的身份转变

　　五、合伙企业解散、清算

　　1.合伙企业解散事由

　　2.清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

　　3.合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》的有关规定进行分配。