2012注税《税收相关法律》知识点：公司法律制度

　　一、公司概述

　　（一）公司

　　公司是一种企业组织形态，是依照法定条件和程序设立的、以营利为目的的商事组织。特征：（1）公司具有法人资格；（2）公司具有营利性；（3）公司具有社团性。

　　（二）公司的种类

　　1.以公司股东的责任范围为标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司。我国《公司法》规定的公司形式为有限责任公司和股份有限公司。

　　2.以一个公司对另一个公司的控制和依附关系为标准，可将公司分为母公司和子公司。

　　3.以公司内部组织机构的地位为标准，可将公司分为总公司和分公司。

　　4.以公司的信用基础为标准，可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。

　　5.以公司的国籍为标准可以分为本国公司、外国公司和跨国公司。

　　（三）公司的能力

　　1.公司的权利能力

　　公司的权利能力始于成立即营业执照签发，终于终止即注销登记。

　　2.公司的行为能力

　　公司的行为能力与公司的权利能力同时产生，同时终止，范围和内容也和权利能力一致。

　　公司行为能力的实现分两个阶段：（1）公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示；（2）公司的行为能力由公司的法定代表人实现。

　　（四）公司章程

　　二、公司的设立、变更、解散及清算

　　（一）公司的设立

　　1.公司设立是指公司的设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为.

　　2.有限责任公司的设立人为公司设立时的股东；股份有限公司的设立人为发起人。

　　3.我国股份有限公司和有限责任公司的设立，采取严格准则设立主义，对特殊行业实行核准设立主义。

　　4.公司设立方式

　　5.公司设立条件

　　6.出资方式

　　7.设立责任

　　（二）公司的变更

　　1.公司合并

　　2.公司分立

　　3.公司的增资与减资

　　4.公司组织变更

　　（三）公司的解散

　　1.根据公司法的规定，公司因下列原因解散：

　　（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（2）股东会或者股东大会决议解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散；

　　（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权l0%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　2.公司解散法律后果

　　（四）公司的清算

　　1.清算组的成立

　　2.清算组的组成

　　3.清算组的职权、义务和责任

　　4.清算程序

　　5.股东、董事、控股股东在清算中的责任

　　6.清算过程中公司破产的情形\

　　三、有限责任公司

　　（一）公司设立

　　1.公司责任

　　2.股东的权利、义务

　　（二）组织机构

　　有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会及经理、监事会，即权力机构、执行机构、监督机构。

　　（三）特殊形式

　　1.一人有限责任公司

　　一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

　　2.国有独资公司

　　（四）股权转让

　　1.股权转让规则及手续

　　2.异议股东股份回购请求权

　　3.自然人股东资格的继承

　　四、股份有限公司

　　（一）公司设立

　　1.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　2.创立大会

　　（二）组织机构

　　1.股东大会

　　2.董事会

　　3.监事会

　　（三）上市公司

　　1.股票上市的条件

　　（1）经核准已公开发行；

　　（2）股本总额不少于人民币3000万元；

　　（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；

　　（4）原国有企业依法改建而设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

　　（5）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达到股份总数的25%以上；股本总额超过人民币4亿元的，该比例为15%以上；

　　（6）最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　2.股票暂停交易条件

　　3.股票终止交易条件

　　4.组织机构的特别规定

　　（四）股份发行和转让

　　1.股份发行

　　2.股份转让

　　3.对特殊主体转让股份的限制

　　五、公司其他有关制度

　　（一）公司资本制度

　　1.公司资本种类

　　（1）注册资本，即在工商管理部门登记的资本。

　　（2）授权资本，是指公司根据章程授权可发行的全部资本。

　　（3）认缴资本（发行资本），是公司向社会筹集的资本。

　　（4）认购资本，是出资人同意缴付的资本。

　　（5）实缴资本，是认购资本中出资人实际缴纳的资本。

　　2.公司资本三原则

　　（二）公司财务会计制度

　　（三）公司债券制度（2012新增）

　　1.公司债券概念与特征

　　2.公司债券种类

　　3.公司债券的发行条件

　　4.公司债券上市交易的条件

　　5.公司债券的发行要求

　　6.公司债券的发行程序

　　7.公司债券的转让

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员任职条件、义务责任及股东诉讼（重点）

　　（六）股东诉讼

　　1.公司决议瑕疵的诉讼

　　2.股东直接诉讼

　　3.股东代位（公司）诉讼

　　4.解散公司的诉讼