案例剖析：首例大额跨境服务费避税案件查结

一家世界500强企业正处在业务上升期，为何利润反常剧降？与此同时，财务报表上却出现了高额的期间费用，这背后隐藏着怎样的秘密？2013年11月29日，厦门市国税局查结某跨国公司在华子公司避税案件，对该公司支付的大额跨境服务费实施了纳税调整，累计查补税款和利息将超过8亿元。国家税务总局国际税务司认为，该案是全国首个针对大额跨境服务费开展反避税调查的成功案例，为全国处理类似案件提供了示范。

据相关部门统计，目前我国有外资企业40多万家，世界500强企业约有490家在我国投资，跨国公司在我国设立的研发中心和地区总部等功能性机构达到1600余家。一些跨国企业利用国家间税制差异转移利润，其手段经过严密的税收筹划，账面上往往无可挑剔。然而就在“一切正常”的背后，一些跨国企业避税手段不断翻新，从原有的关联交易产品购销的“高进低出”，向非贸易项目拓展，通过向其他国家关联公司支付高额的研发服务费、业务建议费、市场营销费和IT服务费等，将利润在不同税制的国家之间自由“调度”。各种林林总总、花样翻新的跨境服务费，为税务机关反避税调查提出了新的课题。

某跨国企业分别于1998年和2004年在厦门设立两家子公司。从2008年开始，在销售收入不断增长的情况下，两家中国子公司的利润率反而大幅下降，财务数据显示，利润下降的主要原因是支付集团内部的费用大幅增加。2008年～2010年，两家中国子公司向该公司在新加坡设立的关联公司支付高额的跨境服务费，总金额达到38亿元。

厦门市国税局反避税调查小组发现，跨境服务费实际上是将该跨国集团全球服务成本池中的费用先分配给设在新加坡的关联公司，关联公司作为全球运营中心，再分配给中国子公司。关联公司在新加坡的经营所得可免缴企业所得税，因此存在着利用国家间税制差异转移利润的嫌疑。2010年5月，厦门市国税局发出调查通知，正式对该跨国企业两家中国子公司启动反避税调查。

“虽然早知道反避税调查需要调查审计、寻找可比数据和约谈调查等一系列工作，但没想到会耗时这么久。”厦门市国税局大企业和国际税收处处长曾华斯告诉记者，近4年时间，调查取证形成的书面资料堆在一起高度超过3米，重达100多斤。更为困难的是该公司的内部控制非常严密，从海量的数据中发现蛛丝马迹，如同大海捞针。

然而，就在如山的资料中，一份小小的工作底稿引起了调查人员的注意，上面记录了该跨国公司总部与新加坡关联公司之间签订了合同，按照相关部门雇员人数来计算分摊跨境服务费，但是关联公司与中国子公司是按照销售收入分摊费用的。同样的费用分摊，关联公司对该公司信息系统开发、研发、市场营销等无形资产享有经济所有权，但中国两家子公司以更高的比例分摊费用，却不享有任何所有权和利益。

此外，从该跨国公司实际内部现金流向和会计记录来看，跨境服务费是先在跨国公司总部与新加坡的关联公司之间分摊，再由关联公司分配给中国子公司。也就是说，中国两家子公司费用计算基数，照理应该是分摊给新加坡关联公司的成本池，但是实际上，两家中国子公司在分摊费用时，却采用全球成本池。

随着一条条线索浮出水面，该公司利用跨境服务费转移利润的脉络逐渐清晰起来。在分摊方法和计算基数取得重大突破后，如何根据中国公司在各具体服务项目中的受益程度确定与其相匹配的费用，是决定费用分摊标准的重要考量。由于跨国公司内部业务的专业性和复杂性，要厘清品目繁多、类型不同的费用，并提出合理分摊标准，成为摆在调查人员面前的“拦路虎”。

“我们和避税企业之间，不仅是专业技术上的较量，也是意志力和心理上的博弈。”曾华斯告诉记者。从锁定目标，调查取证，到一轮一轮的谈判交锋，整个过程是一个漫长的“拉锯战”。跨境服务中，哪些服务是中国公司从中受益的？因受益而支付的费用，哪些属于劳务费？哪些属于特许权费？在不断的举证、谈判、再举证和再谈判中，调查小组对列支的每一个细项、每一个类别，都详细核查和论证。然而，面对调查人员的质疑，该跨国企业先后聘请来自两家世界知名会计师事务所的税务专家和会计专家轮流上阵应对，税务人员对任何一个细节的疏忽，都有可能带来不可挽回的后果。

最终，通过十余轮正式谈判、200余次电话和不计其数的邮件沟通，在国家税务总局反避税专家的支持和帮助下，该跨国企业接受了调查小组对于跨境服务费中业务建议费、信息系统（IT）支持费用、研发费用和市场支持费用的定性定量调整建议。该案最终于2013年12月圆满结案，目前已入库税款4.36亿元、利息0.78亿元。