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2014年中级工商管理专业精讲：股份有限公司的股东大会
2014年中级经济师考试备考开始啦，网校经济师频道特别整理了中级经济师考试工商管理专业教材的重点考点，希望提前掌握，以备迎接2014年中级经济师考试！
三、股份有限公司的股东大会
股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。
(一)股东大会的性质及职权(掌握)
股东大会是股份有限公司的最高权力机构。
根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。
(二)股东大会的种类与召集
1.股东大会的种类(熟悉)
股东大会会议由全体股东出席，分为年会和临时会议两种。
| 股东年会 | 我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会。 |
| 临时股东大会 | 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。 |
2.股东大会会议的召开(熟悉)
(1)股东大会会议的召集和主持
①股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。
(2)股东出席会议
股东可以委托代理人出席股东大会会议。
(3)临时提案的提出
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
3.股东大会会议的决议方式(掌握)
(1)股东行使表决权的依据
股东所持股份是股东权的计算依据。
一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
(2)普通决议与特别决议的表决方式
普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。
(3)累积投票制
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
【举例分析】
例题：某股东100股，选5个董事，有效表决票数(表决权)500(100×5)：可400、100投给2位董事;也可以300、50、50、50、50投给5位董事。
【注】我国新公司法第106条规定:“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”
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