2015年注册会计师《经济法》考点：强制信息披露制度

　　我们一起来学习2015年注册会计师《经济法》考点：强制信息披露制度。本考点属于《经济法》第七章的内容。

　　【内容导航】：

　　1.首次信息披露

　　2.持续信息披露

　　3.信息披露事务管理

　　【考频分析】：

　　考频：★★★★★

　　复习程度：掌握本考点。本考点属于客观题的常设考点。

　　【主要考点】：强制信息披露制度

　　信息公开也称信息披露，是指证券的发行人和其他法定的相关负有信息公开义务的人（以下简称为“信息公开义务人”或“信息披露义务人”）在证券发行、上市、交易过程中，按照法定或约定要求将应当向社会公开的财务、经营及其他有关影响证券投资者投资判断的信息向证券监督管理机构和证券交易所报告，并向社会公众公告的活动。

　　（一）信息披露的内容

　　1.首次信息披露

　　（1）招股说明书预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

　　在创业板上市的公司，发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。”

　　招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签署书面确认意见，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。

　　发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。

　　申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传

　　（2）债券募集说明书是公司债券的发行人依法编制、经中国证监会核准，记载公司债券发行相关的重要信息的法律文件。

　　上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

　　（3）上市公告书发行人发行证券完成后，申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

　　发行人的董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

　　2.持续信息披露—定期报告。

　　（1）年度报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

　　（2）中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

　　（3）季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

　　上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

　　年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

　　3.持续信息披露—临时报告。

　　临时报告是指在定期报告之外临时发布的报告。凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。下列情况为重大事件：

　　（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（3）公司订立重要合同；可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（16）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（17）对外提供重大担保；

　　（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（19）变更会计政策、会计估计；

　　（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（21）中国证监会规定的其他情形。

　　上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。上市公司控股子公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　（二）信息披露的事务管理

　　1.上市公司信息披露的制度化管理

　　（1）上市公司应当制定信息披露事务管理制度，经公司董事会审议通过后，报注册地证监局和证券交易所备案。

　　（2）在重大事件的报告、传递、审核、披露程序中，董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

　　（3）在关联交易的审议过程中，应当严格执行关联交易回避表决制度。上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

　　（4）依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

　　2.上市公司及其他信息披露义务人在信息披露工作中的职责

　　（1）上市公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地向所有投资者公开披露信意、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　（2）上市公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

　　（3）信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　（4）上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

　　②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　这里说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

　　在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　①该重大事件难以保密；

　　②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　（5）上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　3.上市公司董事、监事、高级管理人员在信息披露工作中的职责

　　（1）董事应当了解并持续关注公司的生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

　　（2）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

　　（3）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的时间的进展或者变化情况及其他相关信息。

　　（4）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道，主动求证报道的真实情况，并负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

　　4.上市公司股东、实际控制人在信息披露中的职责

　　（1）上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：①持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的；②法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的；③拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的；④中国证监会规定的其他情形。

　　（2）当应披露的信息在依法披露前已经在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

　　（3）上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

　　（4）上市公司的控股股东、实际控制人和发行对象在上市公司非公开发行股票时，应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务

　　（5）通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

　　5.保荐人、证券服务机构在信息披露中的职责

　　（1）在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。

　　（2）注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

　　（3）资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。

　　（三）公司信息披露的法律责任

　　1.法律责任是指当事人违反法律、法规以及有关规定所规定的义务，造成一定的危害所应当承担的法律后果。

　　2.具体关于虚假陈述法律责任的讨论，见本书证券欺诈一节的相关内容。

　　相关链接：2015年注册会计师《经济法》第七章主要考点

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