2015年注册会计师《经济法》考点：非上市公众公司

　　我们一起来学习2015年注册会计师《经济法》考点：非上市公众公司。本考点属于《经济法》第七章的内容。

　　【内容导航】：

　　1.核准

　　2.与非上市公众公司有关的股票定向发行

　　【考频分析】：

　　考频：★★★★

　　复习程度：掌握本考点。本考点属于客观题与主观题的常设考点。

　　【主要考点】：非上市公众公司

　　非上市公众公司并非《公司法》规定的公司种类，而是基于《证券法》对于公开发行的界定划分出来的新公司类型。因此，目前只具有《证券法》上的意义。

　　（一）非上市公众公司的概念

　　1.根据《非上市公众公司办法》的规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：

　　（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人。

　　（2）股票公开转让。

　　2.《证券法》将“向特定对象发行证券累计超过200人的”界定为公开发行，其中对股东人数又采用无限制累计的计算方式，导致任何股份公司的股东人数超过200人，无论是因为非公开发行的原因还是因为股东向多人转让股份的原因，都需要经过中国证监会的核准。

　　3.为了防止公司通过股东转售股份规避公开发行监管，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》中明确规定：“公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为”构成了变相公开发行股票，这又导致任何股份公司的股东公开向社会公众转让股份都必须经过中国证监会的核准。

　　（二）对非上市公众公司的核准

　　根据非上市公众公司的定义，股份公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：

因股东非公开转让股票导致股东累计超过200人	自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件。
	在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。
	如果股份公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请
因股份公司申请其股票向社会公开转让	董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
	股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，公司持申请文件向中国证监会申请核准。
	中国证监会在受理申请文件后，在20个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的决定。
	对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
	在《非上市公众公司办法》实施前股东人数已经超过200人的股份公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，也可以申请首次公开发行股票并在证券交易所上市。

　　（三）与非上市公众公司有关的股票定向发行

　　1.无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准，而且发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象。

　　2.依据《非上市公众公司办法》，特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

　　（1）公司股东。

　　（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工。

　　（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　3.公司确定发行对象时，符合第（2）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。

　　4.核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

　　5.投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

　　6.发行人应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合《非上市公众公司办法》和公司的相关规定。发行人应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议。

　　7.发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。申请向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：

　　（1）按照中国证监会的相关规定修改公司章程。

　　（2）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制。

　　（3）履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。

　　8.中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件。

　　9.公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50％，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

　　10.在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。

　　相关链接：2015年注册会计师《经济法》第七章主要考点

全文转载或部分转载本文请注明“来源：正保会计网校”