2015年注册会计师《经济法》强化练习：合伙企业法律制度

　　2015年注册会计师考试《经济法》第五章合伙企业法律制度主要内容有：合伙企业的设立；合伙企业事务执行；合伙企业损益分配；合伙企业的债务清偿；入伙与退伙；特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担；有限合伙企业的特殊规定；合伙企业解散与清算。

第五章《合伙企业法律制度》强化练习

　　一、单项选择题

　　1、普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。对此，下列表述中错误的是（　）。

　　A、李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额

　　B、如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格

　　C、如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人

　　D、应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示

　　2、齐某、陆某、何某共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，齐某因车祸去世，齐某妻林某是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（　）。

　　A、林某自动取得该企业合伙人资格

　　B、经陆某、何某一致同意，林某取得该企业合伙人资格

　　C、林某不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向林某退还齐某在企业中的财产份额

　　D、林某自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

　　3、关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成的，下列说法正确的是（　）。

　　A、应当由全体合伙人平均分配

　　B、应当由全体合伙人按实缴出资比例分配

　　C、应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配

　　D、应当按合伙人的贡献决定如何分配

　　二、多项选择题

　　1、甲、乙、丙三人共同投资设立一普通合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有（　）。

　　A、如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效

　　B、如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效

　　C、如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失

　　D、如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失

　　2、有下列情况之一的，有限合伙人当然退伙的有（　）。

　　A、作为合伙人的自然人死亡或依法被宣告死亡

　　B、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

　　C、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照

　　D、执行合伙企业事务

参考答案及解析：

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】D

　　【答案解析】李某是否愿意取得合伙人的资格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全体合伙人一致同意才可以实现。所以选项D错误。

　　2、

　　【正确答案】B

　　【答案解析】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

　　3、

　　【正确答案】B

　　【答案解析】《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】BD

　　【答案解析】（1）合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。（2）当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制而拒绝向善意第三人承担责任。

　　2、

　　【正确答案】AC

　　【答案解析】有限合伙人出现下列之一情形时当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　相关链接：2015年注册会计师《经济法》各章强化练习

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