董事会的运作（上）：沪市公司优秀实务报告

这份报告总结了讨论会的内容，深入梳理了获奖公司的实际经验，从董事会的结构与组成、独立董事制度的贯彻、董事会议事规则的梳理、董事会专门委员会发挥议事决策的职能、董事会决策的贯彻、执行与反馈，以及董事会的考评监督等多方面，对董事会运作的优秀经验进行总结，同时也探讨了董事会运作实践中如何更好地建立和提升公司治理的机制。

事实上，良好的公司治理并没有一套单一的模式。然而，经济合作与发展组织（OECD）就提供了一个参照 ——“OECD公司治理原则”（OECD《原则》），为公司治理基础提出一些共同要素，包括公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系。此外，OECD也了解到，股权集中或控股公司在很多国家还是普遍存在的，因此，也发布了《经合组织国有企业公司治理指引》（OECD《国有企业公司治理指引》）。报告将国内董事会运作的实践与OECD《原则》及OECD《国有企业公司治理指引》做了一些对比，为中国的优秀实践做出规范，也为进一步提升公司治理水平提出了一些建议。

董事会的运作包括董事会日常议事规则的设定、董事会下设各专门委员会如何开展工作，以及如何保障董事特别是独立董事拥有充分的知情权，令他们能深入了解企业的运营情况，以确保他们能真正参与公司的决策和监督。此外，董事会作为企业重大事项的议事机构，也需要与企业管理层进行有效的沟通，确保董事会决策的贯彻、执行和反馈。

获奖的上市公司都建立了比较完备的董事会日常议事规则，确保董事会开会的频次与议事的质量。这些上市公司都在努力进行充分的信息披露，定期向董事特别是独立董事及时提供企业经营管理相关信息，并定期组织调研，让董事深入了解企业运营情况。尤其重要的是，这些上市公司都建立了一整套完备的专业委员会议事规则和流程，让独立董事在专业委员会层面能充分发挥其专业性和针对重大事项的独立判断，并形成了专业委员会议事与董事会议事的衔接机制。这些对提升企业公司治理水平拥有重大意义。

董事会的议事规则与流程

董事会议事规则

董事会议事能力的先决条件是确保董事会定期召开，根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。同时，会议召开方式以现场召开为原则，并确保董事的参与。英国的公司治理准则明确提出董事会必须有足够并定期的董事会议，以能有效地履行其职责；新加坡的公司治理守则就要求董事会定期开会，并在董事会成员认为需要的情况下召开。在其他地方如中国香港，它的企业管治守则就提出董事会会议每年召开至少四次，大约每季度一次。

获奖公司都能确保董事会召开的频次。中煤能源每年召开六到七次正式的董事会，研究项目和经营发展的情况。兴业银行每年召开四次现场会，还有非现场会。中铁每年召开八次董事会，每位董事在公司的时间大约有90到100天。

大多数上市公司都制定了一些重要的董事会议事规则，进行了重要的制度设计和革新。

管理层向董事会的汇报机制

兴业银行董事会定期听取管理层的汇报，在每一次董事会现场会议上都要求管理层做上季度工作情况的介绍。通过定期听取汇报，董事能熟悉和了解银行的经营情况，有利于他们在决策的时候做出正确的判断。

国电电力管理层在董事会召开前，会提前与各位董事对所有议题进行充分的沟通和汇报，对各位董事提出的疑问进行解答，并按照各位董事的意见或建议对议案内容进行修改。通过提前沟通，帮助董事深入了解议案内容并在会议召开时做出正确判断。

重大事项预告制度或事先沟通机制

郑州宇通客车股份有限公司（宇通客车）强调，凡是有重大事项需要讨论，会在当次董事会上预告下一次会议重要事项讨论的内容。如果宇通客车需要考虑扩厂投资的重大决策，就必须提前与所有董事，尤其是独立董事进行沟通。因为内部董事对类似决策的把握脉络准确，为了保障独立董事的充分知情与参与决策，需要提前预告下次董事会将要讨论的重要议题。

国电电力注重向独立董事汇报，除了独立董事必须发表意见的领域，如关联交易、任职资格等以外，对于不需要独立董事发表意见的事项，董事会也会征求他们的意见。国电电力认为，独立董事在董事会上就重大决策发表意见或者提出建议十分重要。

董事会预备会议机制

中煤能源为了更好地发挥董事会作为决策的核心部门的作用，采取董事会预备会议的机制，更好地深入讨论议案。

董事会预备会议机制的设立，是考虑到董事会议事时间有限，有可能需要讨论通过众多议案，不可能在单一议案上讨论很长时间。针对一些重要议案，特别是重大的项目决策，召开董事会预备会议就显得十分重要，能让董事之间进行充分沟通。如果独立董事觉得投资规模过大，或者需要就某些方面进行改进或者修改，预备会议中都能充分提出意见，并让管理层可以就投资项目进行修改，直到董事会成员统一意见之后再上报董事会通过。董事会预备会议的机制确保了董事会的议事不是形式化，而是就重大事项进行深入沟通后的决策，确保了公司治理的完善。

招商银行也有类似的做法。由于董事会的股东代表比较全面，在很多时候董事会的意见可能因为不同股东代表的利益不一样而出现分歧。招商银行的实际做法是，提交董事会审议的议题，经管理层酝酿和论证后，提交相关专门委员会审议。董事会专门委员会有比较多的时间对重要事项进行专业研究和调研，并进行多方面的沟通和把关。相关议题经专门委员会审议通过后，再提交董事会审议，以提高效率，让一些重大的事项得到有效的决策和执行。

独立董事的角色

深圳燃气在沟通中也特别注重独立董事的专家意见。该公司2013年刚刚做了一项可转债的预案，并提交董事会审议。这样的重大决策需要大股东与排名第二和第三的股东进行沟通，以确保他们在董事会讨论时的支持。同时，虽然独立董事对业务并非精通，但是他们有财务或者法律方面的专业知识，在预案讨论时也特别需要倾听他们的专业判断，就融资的方式和具体方案的选择上提出一些合理化建议。这样，不仅保证了议事规则的遵循，也充分发挥了董事专业的判断。

信息沟通与反馈机制

确保董事，特别是独立董事，及时了解公司的经营情况、重大事项和相关的政策法规，以及主要竞争对手及标杆企业的行业动态，对于帮助他们更好地了解业务并参与决策都十分重要。OECD《原则》也提出，董事会成员应有渠道获取准确、相关、及时的信息。此外，在获奖公司中，有公司会向董事会，特别是独立董事提供与股价相关的信息以及投资者，特别是中小投资者提出的问题以及公司的答复，以帮助独立董事更好了解中小投资者的诉求，并在董事会上代表中小股东权益。

为了保证独立董事能够了解公司的生产经营情况，中煤能源每日会准备“中煤信息”，董事每月可以在公司内部网站上看到生产经营信息和发生的重大事项；另外，公司会为他们提供办公室，方便他们到公司了解情况。

兴业银行每个月把银行的相关经营报表发送给董事。此外，监管部门出台的新政策，包括银监会、证监会、交易所方面的一些政策，也会及时发给全体董事，以便他们做决策时参考。

宇通客车的信息发布做得也很详尽和具体。它规定每个月结束后的五天之内向全体董事发出至少三个要件：产销快讯，上市公司的当月未经审计的报表，行业的资讯和动态，包括竞争对手状况、公司内部动态、可能投资的项目、目前的计划等。

厦门国贸在向董事提供信息时，也特别强调帮助他们迅速地了解公司的经营情况和动态。该公司证券事务部每周都会专门制作一份汇编发给董事，其中收录公司发生的主要情况，包括资本市场的焦点问题、新出台的法律法规、政策动向，以及一周以来包括专业委员会的动态、投资者提出的问题及公司的回复等。

董事的定期调研

根据OECD《原则》，董事会成员应能有效地承担其职责，为了改善董事会实践及其成员绩效，越来越多国家已开始鼓励公司开展董事会培训，让董事透过培训掌握关于新法律、监管和不断变化的商业风险的知识。在董事会培训方面，大部分拥有优秀治理的中国上市公司，已开展了各方面的工作，例如为董事，特别是独立董事组织定期调研，让他们更好地熟悉企业的情况，也让他们了解企业基层管理的实际情况。同时，公司也会根据董事的需要去安排调研，帮助某些董事就某些特定议题深入了解企业实际需要，帮助他们有效地做出分析及决策。

中煤能源每年组织两次独立董事的现场调研，如果独立董事提出进一步深入调研，中煤能源也会作出特别安排。此外，董事会有时候会安排在二级企业，这样能够帮助独立董事到二级企业做调研。

国电电力每年会组织独立董事到公司的基层单位实地调研，深入听取项目现场运营情况，并提出相关意见和工作建议。通过现场考察，独立董事更加深入、全面地了解了上市公司业务经营和发展情况。

兴业银行每年安排至少四次现场董事会，一般有两次会安排在异地，并会组织董监事对当地分行的业务发展情况进行调研。此外公司每年都制定调研计划，与董事作双向沟通，倒计时把确定的调研计划纳入年初董事会的工作计划。调研的领域会涉及当前政策的变化或者监管部门所关注的议题、一些热点问题，还有一些银行发展中因战略决策变化而需要董事及时了解的议题。

此外，兴业银行也会组织一些临时性的调研，有些是董事自发提出的，有些是董事会根据董事的时间安排而组织的专题调研，目的是让董事对银行基层的经营管理有更深入的了解，尤其让董事能够接触到基层员工，听取他们的想法。兴业银行认为，所有的决策都应该切实贴近经营管理的实际需要。

兴业银行的外资董事很具敬业精神，对于不熟悉的银行运作都会提出来，要求到具体部门进行调研、曾经就有董事提出要到资金业务部门和风险管理部门调研、去了解情况，以便在董事会讨论中做出正确的判断和决策。兴业银行认为，董事的自发调研是兴业银行公司治理的特色之一，这种调研在推动公司治理不断完善的过程中，发挥了比较好的作用。

专门委员会的决策职能

专门委员会的设置

在董事会议事规则下设立专门委员会，并尽可能让独立董事出任专门委员会的主任委员或者委员，是发挥董事会作为决策核心的重要保障。根据OECD的《国有企业公司治理指引》，企业应设立专门委员会来支持董事会达成任务，特别是对审计、风险管理和薪酬。董事会可以根据公司所处行业及其业务所需，设置不同的专门委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、战略委员会等等。专门委员会的主席应该由非执行董事担任，而且委员会应由大部分独立董事组成，以确保专门委员会的独立性。专门委员会应定期向董事会报告，也应该把会议记录递交董事会审议。

对于中国的上市公司，由证监会印发的《上市公司治理准则》就提出，上市公司可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。而审计、提名和薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。

获奖公司一般所设置的委员会包括战略、审计、提名、薪酬，以及考核、风险管理、关联交易等委员会。除了战略委员会通常由董事长担任主任委员之外，大多数获奖的上市公司都让独立董事担任专门委员会的主任，让他们在议事过程中起到一定的主导作用，并充分发挥他们的专业特长。

以招商银行为例，招商银行设置的每个委员会都有五名委员，除了战略委员会和风险与资产管理委员会之外，其他四个专门委员会都由独立董事任主任委员，而且这四个委员会都以独立董事占多数。招商银行的独立董事的专业领域包括金融、管理、财会及法律，根据他们不同的专业领域，会在不同的专门委员会里任职。

除此之外，不同的上市公司会根据公司的产业特点而设置特别的专门委员会。

把握正确的舆论导向是文化传媒企业的行业特点，为此中南传媒董事会特别设立了编辑委员会，专门主导传媒产品管理制度的制定，负责新闻出版舆论导向的审核把关等工作，在完善董事会职能的同时，充分切合了行业实际。

中铁也结合公司以建筑施工为主业的特点，设置了安全健康环保委员会。因为建筑施工这个主业板块是高危板块，非常容易发生安全事故，为了更好地承担企业的社会责任，在董事会设立之初，中铁就成立了安全健康环保委员会。委员会每年开会两到三次，每次开会都会检讨过去一段时间安全生产方面的工作，并对后续工作提出意见和安排。

专门委员会的议事职能

招商银行就建立了科学民主的决策机制。对重大事项的决策，首先是经营班子要经过充分酝酿和论证，经过行长办公会听取专门的汇报后进行讨论，做出决定后再提交董事会相关专门委员会。重大事项经过专门委员会审议同意后，方提交董事会、股东大会审议批准。这样的流程安排提高了董事会审议的效率。

招商银行认为，专门委员会肩负两方面的职责：一方面是向董事会提供意见，相当于事前把关，将审议的情况向董事会反馈，让董事会的决策更加科学；另一方面，它本身也可在董事会的授权范围内，对一些事项进行决策。就具体情况而言，招商银行大多数专门委员会仍然是建议性的，实际决策权并不多。但是风险与资产管理委员会因为拥有董事会的授权，可以在授权范围内做一些决策，而不仅是提供建议。招商银行六个专门委员会，在2012年一共召开了22次会议，审议了88项重大事项，审议的议案64项，还有24项是听取汇报不做出决议的事项。

中南传媒认为，一些议案在提交董事会之前必须首先上报专门委员会进行审议，如财务制度、审计制度及涉及重大投资等议案。专门委员会作为董事会决策的一个前置性的专业性设置，具有较高专业性，经过充分研究与讨论的议案提交至董事会会议，能有效提高董事会决策的针对性。

专门委员会具体情况

在讨论会上，上市公司普遍认为，战略委员会与审计委员会的工作比较有实质性，薪酬与考核委员会则根据各企业落实的不同程度有所区别，而提名委员会则因中国的控股情况而未能凸显其作用。

各委员会的具体实施情况以及董事会的考评监督与勤勉尽责将在下期进行详细分析。

（本文摘编自ACCA报告，有删减。）