知识点：F4M3可变利益实体VIE！

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Variable Interest Entities/可变利益实体

1、Variable Interest Entitie/可变利益实体：企业没有拥有投票权的股权投资者或缺乏足够的财政资源来支持其活动，此利益实体系指公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他法律机构。

2、Primary Beneficiary/主要受益人： 需要合并可变利益实体的实体，有权指导可变利益实体的活动的实体，并且：

      a.吸收预期的可变利益实体损失；

      b.获得预期的可变利益实体剩余收益。

3、如何判断一个实体在一家公司拥有Variable Interest/可变利益？下面5个条件全部满足：

      a.The company and business entity have an arrangement/公司和商业实体有安排

      b.The business entity is a legal entity/实体是合法实体

      c. The business fails to qualify for an exclusion/不属于不能合并的实体

      d. The interest is more than insignificant /利益重大

      e. The company has an explicit or implicit variable interest in the entity/公司拥有的实际或潜在的可变利益经济来源

4、如何判断一家公司是可变利益实体/VIE？满足下列5个条件之一：

      a. Insufficient Level of Equity Investment at Risk/风险股权投资不足

      b. Inability to Make Decisions or Direct Activities/不饿能做出决定或指导活动

      c. No Obligation to Absorb Entity's Expected Losses/不吸收预期损失

      d. No Right to Receive Expected Residual Returns/无权获得预期收益

      e. Disproportionately Few Voting Rights/拥有多数股票不匹配的少量投票权

案例

你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。 　　

但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。 　　

这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。

B就是VIE。

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