港股SPAC上市机制即将落地 上市框架设置较美股更严

SPAC（特殊目的收购公司）上市机制即将落地港交所。近日，港交所就SPAC刊发咨询文件，咨询期截至10月31日。这是继9月2日新加坡证券交易所（以下简称“新交所”）推出SPAC上市机制后，近期亚洲第二个主要金融市场引入SPAC机制。

接受《证券日报》记者采访的市场人士表示，相较于美股和新交所的SPAC机制，港交所设置了严格的发起人与投资者条件，而且上市募集资金规模要求较高，被并购的企业需要符合港交所主板上市条件等，在提升港股市场包容度的同时，可以有效防控风险，有望吸引一批国内企业选择港股SPAC上市。

有效平衡创新和风险防范

SPAC是一种空壳公司，上市筹集资金的目的是为了上市后一段预设期限内收购目标公司的业务（SPAC并购交易）。SPAC上市具有上市周期短、成本低、确定性相对较强和风险可控性强等优点。

去年以来，美股SPAC上市模式火爆，此后多个国家引入SPAC上市机制。但是，此次港交所设置的SPAC上市框架，较美国、英国、新加坡等地更加严格。

“从SPAC作为特殊目的收购载体本身来看，港交所、美股及新交所推出或者认可SPAC的背后逻辑并无本质上的区别，只是基于不同市场的实际情况，在投资者准入、标的公司资质等技术细节上有所不同。”华东政法大学国际金融法律学院法学教授郑彧在接受《证券日报》记者采访时表示，在前端，港交所要求SPAC的发起人中需要有至少一个是获得香港证监会批准的持牌证券商[持有香港证监会发出的第6类（就机构融资提供意见）及/或第9类（提供资产管理）牌照的公司]，并且进行不少于发起人股份10%的“跟投”；在中端，港交所对SPAC证券公开募集及交易时的公众投资者提出了“专业投资者”的投资者适当性要求（包括特定数量的机构专业投资者要求），对资金托管提出了100%封闭式信托账户托管的要求；在后端，港交所对于SPAC拟并购标的提出了满足首次公开发行上市条件的要求。

“根据港交所发布的咨询意见，这些不同点考虑到了港股投资者的构成、市场习惯和对既有上市规则监管理念的尊重。”郑彧认为。

“相较于美股和新交所，港交所SPAC机制的不同主要在于对上市募集资金规模有要求，以及设置了严格的发起人与投资者条件。”广东华商律师事务所高级合伙人齐梦林在接受《证券日报》记者采访时表示，具体来看，港交所SPAC上市筹资规模至少为10亿港元以上，折合约1.28亿美元；美股和新交所等均为市值要求。港股SPAC上市的筹集资金要求相比其他地方的市值要求高出很多，因为，市值只是公司的发行股份按市场价格计算出来的股票总价值，而募集资金则是真金白银的募得资金。另外，港股SPAC发起人须符合适合性及资格规定，美股及新交所SPAC通常仅会考虑发起人的经验和往期业绩。在投资者方面，港股SPAC上市筹资时仅限专业投资者参与，其他资本市场的SPAC机制无此限制。

“港交所的SPAC架构设置，体现了其对SPAC上市的谨慎态度，既欢迎这种新型的上市方式，同时又特别注意控制相关市场风险，在两者之间进行平衡。”齐梦林表示，另外，对比其他资本市场，港股SPAC上市条件设置较高，企业SPAC上市操作难度更大。

预计港股SPAC不会成主流

港交所上市主管陈翊庭表示，港股IPO市场成熟，SPAC仅是为符合上市条件的公司提供另一上市渠道，不会取代传统新股发行，并已采取一系列措施防止助长“壳交易”，预计SPAC不会成为主流，而是作为补充。

“SPAC这两年在美国市场掀起一股热潮，但未见当地传统公开招股公司有所减少，因此，不用担心SPAC会成为主流。”陈翊庭表示。

对于防范“壳交易”，齐梦林表示，对于被并购的企业或资产来说，本身就需要符合港股主板独立IPO的条件，选择SPAC更多是从效率及市场角度考量，这一机制让不符合港股主板IPO条件的企业买“壳”的可能性降低，不符合条件的公司或资产无法装入到SPAC中去。

“港交所开放SPAC上市，表面上体现为与美国、新加坡、韩国等其他全球或区域性金融中心争夺优质上市资源的竞争，但从本质上看，与疫情背景下全球货币超发不无关系。市场上的钱多了，从不同渠道溢出的资金在本质上有回流到实体经济的需求。”郑彧表示，港交所推出SPAC上市，一方面有助于使全球不同市场溢出的资金汇集成实业投资资金，巩固中国香港国际金融中心的地位；另一方面，SPAC所募集的资金可以作为一个新的桥梁连接资本与实业，满足实体经济融资需求，从而对不同拟上市资源具有不同的吸引力。这也是中国香港资本市场市场化、国际化的综合体现。